כפועל יוצא, גם ההחלטה על הקצאת מניות החברה, מהווה קיפוח כלפי המבקש והתקבלה ללא שנעשה בירור אובייקטיבי כלשהו על מנת לקבוע את שווין האמיתי. לטעמו של המבקש, הקצאת המניות מוצעת במחיר נמוך מהשווי האמיתי של נכסי החברה.
3.4 טענה עיקרית נוספת שהעלה ב"כ המבקש היתה, כי המשיבה 4 – ה"חברה", התנהלה כ"מעין שותפות" מאז הקמתה.
ב"כ המבקש, בחר להגדיר את המושג "מעין שותפות", בהתאם לאפיונה של ד"ר צ' כהן בספרה "בעלי מניות בחברה – זכויות תביעה ותרופות" (מהדורה שנייה, כרך ב') , אשר לטעמו גישתה אומצה בפסיקה:
"חברה שנוסדה או שהמשיכה לפעול על בסיס של יחס אישי הכרוך באמון הדדי, הסכם או הבנה שכל בעלי המניות בחברה, או חלקם, ייטלו חלק בניהול עסקי החברה, הגבלה על העברת מניות החברה".
3.5 בנוסף טען ב"כ המבקש, כי לא נדרש, שיחס האחזקות בחברה יהיה
שווה (50,50) בכדי ליצור מעין שותפות: "חלוקת יחס האחזקות בין בעלי המניות אין בה כדי להשפיע על שאלת קיומה של מעין שותפות. גם כאשר לאחד מבעלי המניות יש החזקה מצומצמת בחברה, יכולה החברה להיחשב כמעין שותפות, כאשר מתמלאים לגביה התנאים הנ"ל". (שם).
3.6 לפיכך, טען כי בעניינם מתקיימים מאפייני ה"מעין שותפות". שכן, המדובר בחברה פרטית קטנה עם בעלי מניות ספורים, כאשר שניים מהם מחזיקים ב- 96% מהמניות הרגילות. בנוסף, ציין, כי החברה הוקמה על בסיס מערכת יחסים אישית, בין המבקש לבין המשיב 1, כאשר גם המשיב 2 והמשיב 3 היו שותפים למערכת היחסים האישית האמורה. עוד אמר, כי על בעלי המניות היה מוסכם, כי החברה תנוהל ע"י המבקש וע"י והמשיב 1. הסכמה, אשר באה לידי ביטוי במסמכים (ראו פרוטוקול ישיבת דירקטוריון מיום 21/09/10 – נספח 2 לסיכומי המבקש).
3.7 לטעמו, לתביעה סיכויים טובים מאוד להתקבל, ב"כ המבקש רואה את התנהלות החברה כמעין שותפות, על כן, החובות והזכויות של הנוגעים בדבר נבחנות בהתאם לדיני השותפות. טוען, כי הפעולות וההחלטות שביצעו המשיבים בחברה ביטלו את מעמדו של המבקש ושללו את זכויותיו וקניינו וגרמו לשינוי הסטטוס-קוו שהתנהל בחברה מאז הקמתה. והוסיף את ההחלטה להקצאת מניות החברה שלא בשוויין האמיתי.
3.8 מבחינת מאזן הנוחות טוען, כי לדעתו לא ייגרם למשיבים או לחברה נזק כלשהו, שכן התוצאה תהא השבת הסטטוס- קוו על כנו. מנגד, במידה ולא יינתנו הסעדים המבוקשים, צפויים המשיבים להמשיך ולקבל החלטות המקפחות את המבקש ואשר ייגרמו לו לנזק רב.