בית המשפט המחוזי בחיפה
ת"א 9653-07-11 קליין ואח' נ' וילאר נכסים (1985) בע"מ ואח' 24 נובמבר 2013
בפני כבוד השופט דר' עדי זרנקין
תובעים 1. דן יעקב קליין 2.Domotek Temperier – und Heiztechnik Vertriebsgesellschaft mbH
שניהם על ידי ב"כ עוה"ד שפינדל כהן- בלחרסקי ושות' נגד
נתבעים 1. וילאר נכסים (1985) בע"מ 2. שלמה טיסר
3. und Vermogensverwaltungsgesellschaft -KPT Besitz
(פורמאלי)
תביעה ותביעה שכנגד שעניינן עסקה לרכישת מבנה תעשייתי בגרמניה.
הצדדים
התובע בתביעה העיקרית, מר דני קליין (להלן- "דני"), הינו הבעלים של חברת דקורה גרופ בע"מ, אשר בבעלותה חברת דומטק בע"מ. חברת דומטק בע"מ היא הבעלים של תובעת 2, חברת KTHT.
חברת KPT, נתבעת 3, היא חברה פרטית שנוסדה בגרמניה על ידי דני, לצורך רכישת נכס בגרמניה ופרט לכך אין לה פעילויות נוספות. כפי שעוד יפורט בהמשך, בשנת 2002 דני מכר 94% ממניות KPT לוילאר, וכיום הוא מחזיק ב- 6% ממניות החברה.
חברת KTHT, נוסדה על ידי דני בגרמניה, במטרה לשכור נכס מקרקעין בגרמניה, אותו נכס שרכשה חברת KPT.
הנתבעת והתובעת שכנגד, חברת וילאר, הינה חברה פרטית בע"מ, אשר התאגדה בישראל, ועיסוקה, בין היתר, בייזום, בנייה והשכרה של מבני תעשייה. וילאר היא חברת בת המוחזקת במלואה על ידי חברת וילאר אינטרנציונאל בע"מ, שהינה חברה ציבורית. שלמה טיסר, נתבע 2 (להלן- "שלמה") מכהן כיו"ר החברה והוא בעל השליטה בה.
רקע עובדתי
במהלך שנת 2002 התקשר דני בעסקה בגרמניה שעניינה היה, בין היתר, רכישת מבנה תעשייה בגרמניה (להלן- "הנכס בגרמניה"), בסך של כמיליון אירו. לצורך רכישת הנכס הוקמה חברת KPT. כפי שעולה מהמסמכים, לאחר שדני שילם, באמצעות KPT, מקדמה על סך של 250,000 אירו, עבור הנכס, לא עלה בידו לקבל מימון ליתרת הסכום שנדרש עבור הרכישה, הוא סך של 730,000 אירו.
מכיוון שבין דני לשלמה הייתה היכרות רבת שנים והתקיימו ביניהם יחסי חברות, ומכיוון שהשניים היו עושים עסקים יחדיו, באמצעות חברות שבשליטת דני וחברות בניהולו של שלמה, פנה דני אל שלמה בבקשה לקבלת סיוע כספי, בסך של 730,000 יורו, זאת על מנת שחברת KPT תוכל להשלים את העסקה לרכישת הנכס בגרמניה.
שלמה נענה לבקשתו של דני לסיוע כספי והסכים להעביר לו, באמצעות חברת וילאר, סך של 730,000 יורו, אך הוא התנה את הסכמתו בשלושה תנאים עיקריים: התנאי הראשון היה, כי וילאר תחזיק ברוב מניותיה של KPT; התנאי השני היה, כי חברת KTHT בבעלותו של דני, תשכור את הנכס ותשלם ל KPT כל חודש דמי שכירות; התנאי השלישי היה, כי דני יהא ערב באופן אישי להשיב לוילאר את הכספים ששולמו לחברת KPT.
בהתאם להסכמות אלו, ביום 23.12.02 שלח דני מכתב אל שלמה, בו הוא פירט את מתווה העסקה עליה דיברו השניים (המכתב סומן כנ/13 ולהלן יכונה "מתווה העסקה"). במכתב צוין, כי בין הצדדים הוסכם, בין היתר, על הדברים הבאים:
חברת וילאר תרכוש 94% ממניות KPT בתמורה לסך של 23,500 יורו.
חברת וילאר תעמיד הלוואה על סך של 715,500 יורו להשלמת התשלומים לרכישת הנכס בגרמניה, ההלוואה תוחזר לוילאר תוך תקופת זמן של 51 חודשים, והיא תישא ריבית חודשית בשיעור של 1%.
במקביל, חברת KPT תחתום על הסכם שכירות עם חברתKTHT לתקופה של 51 חודשים.
מסכום דמי השכירות, שנקבע על סך של 7,900 יורו, תשולם הריבית לוילאר.
במקרה ויחליטו הצדדים על מכירת הנכס בתקופת ההסכם, או עם סיומו, תוחזר ההלוואה לוילאר במלואה.
במקרה והנכס יימכר בסכום הנמוך מיתרת ההלוואה, דני ערב להשלמת הסכום החסר להחזר ההלוואה.