5.6.1.6 בנוסף, במשך מספר שנים חברתכם בחרה להציג את פעילותה של KPT תחת סעיף רווח. כך למשל שנת 2008 צוין רווח (באלפי שקלים) של 504. שעה שפעילותה של חברת KPT מתמצה בנכס אשר נרכש ממתן ההלוואה. ברי, כי גם סעיפים אלו מחייבים ביאור מצד חברתכם בוודאי ביאור למר קליין שעה שחברתכם סירבה להעביר לידיו והסתירה ממנו משך שנים את הדיבידנדים המגעים לו בגין אותם "הרווחים" הנזכרים".
בהמשך המכתב, טען עו"ד שפינדל, כי וילאר לא עמדה בתנאי הסכם בעלי המניות בבואה למכור את הנכס בגרמניה, שכן על פי סעיף 9 בהסכם בעלי המניות, מוקנית לדני זכות הסירוב הראשונה, במקרה של מכירת הנכס, ווילאר לא הציגה בפניו את הצעות הרכש (היא טענה כי היא קיבלה שתי הצעות מ"גורמים רציניים" אך לא הציגה את ההצעות), כך שלא היה לדני יכולת לתת הצעה לרכישת הנכס.
כן נטען במכתב, כי וילאר עשתה שימוש פסול בסעיף 10(ב)2 בהסכם בעלי המניות, הקובע כי במקרה והנכס בגרמניה יימכר במחיר הנמוך מהסך של 752,000 אירו, דני ישלם את ההפרש. הטענה במכתב הייתה, כי וילאר מכרה את הנכס במחיר הנמוך משמעותית משוויו הריאלי, והיא הייתה אדישה למחיר בו יימכר הנכס, שכן, ממילא, היא הייתה מחייבת את דני לשלם לה את ההפרש שבין סכום המכירה לסך הנ"ל. התנהלות זו, בצירוף יתר הטענות, עולה כדי חוסר תום לב בקיום חוזה.
בנוסף, טען עו"ד שפינדל, כי באספקלריה של דיני חברות, התנהלות וילאר עולה כדי קיפוח זכויותיו של בעל מניות המיעוט, דני, המחזיק ב- 6% ממניות KPT.
לסיכום, אלו טענות דני בתביעה שלפני:
המדובר בעסקת הלוואה שנכרתה בין דני לוילאר, כאשר היה ברור לשלמה כי וילאר מלווה לדני סכום כסף על מנת לרכוש את הנכס בגרמניה.
מכיוון שוילאר מוחזקת על ידי חברה ציבורית, לא ניתן היה לבצע את העסקה, כפי שהיא, ועל כן חתמו הצדדים על שני הסכמים, שישמשו בסיס חוקי מסוים להעברת הכספים מוילאר לדני, כאשר הסכם המניות נחתם על מנת להסדיר את העברת הכספים, והסכם השכירות נחתם, על מנת להסדיר את תשלומי פירעון ההלוואה, וההתחייבויות בו הן "גב אל גב" להתחייבויות בהסכם המניות. לטענת דני, הוסכם כי דמי השכירות יהוו תשלומים לפירעון קרן ההלוואה ואילו התשלומים על הריבית וקביעת שיעור הריבית לא סוכמו מראש, והם היו אמורים להיות מסוכמים בינו לבין שלמה בהמשך הדרך.
לשם ביסוס טענותיו, כי המדובר בעסקת הלוואה בינו לוילאר, הצביע דני על הדברים הבאים: