זהות בין תשלומי השכירות לבין מועד פירעון ההלוואה- בהסכם השכירות נקבעו 51 חודשי תשלום, ובהסכם המניות נקבע מנגנון האופציה, לפיו יוכל דני לרכוש חזרה את המניות מוילאר תוך 51 חודשים, בתנאי שההלוואה תיפרע עד למועד זה.
כריכת רכישת המניות חזרה על ידי דני בפירעון ההלוואה- סעיף 10 בהסכם המניות קובע כי דני יוכל לרכוש חזרה את המניות, רק בתנאי שההלוואה תיפרע.
בהסכם נקבע כי הצדדים "עתידים" להתקשר בהסכם מכר מניות, אך, בפועל, הסכם שכזה לא נכרת.
סעיף 5 בהסכם קבע כי וילאר תעמיד הלוואה לטובת KPT בסך של 713,000 אירו, בתנאים שייקבעו בהסכם שייחתם בנפרד בין וילאר ל KPT, אך הסכם הלוואה בין וילאר ל KPT מעולם לא נחתם.
וילאר מעולם לא העבירה לדני כל תשלום עבור המניות, ולא הפקידה את סכום התמורה עבור המניות כפיקדון נושא פירות, על שסעיף 5.3 בהסכם המניות קובע כי עליה לעשות כך.
על פי הסכם השכירות, שנכרת בין KTHT לבין KPT, דמי השכירות היו אמורים להשתלם לחברת KPT. בפועל, כל תשלומי השכירות החודשיים הועברו ישירות לוילאר, על אף שהיא כלל אינה צד להסכם.
בהסכם המניות נקבע כי דני יישא באופן בלעדי בכל הוצאות KPT לרבות, אגרות, מסים, הוצאות ניהול חשבון בנק ועוד, על אף שהוא מחזיק רק ב- 6% ממניותיה.
על פי הסכם המניות דני התחייב לשלם לוילאר את ההפרש שבין סכום מכירת הנכס בגרמניה לבין הסך של 752,000 אירו.
עוד טען דני, כי התנהלות וילאר: התכחשות מאוחרת לעסקה, מכירת הנכס ללא מתן זכות סירוב ובמחיר נמוך משוויו הריאלי, עולה כדי חוסר תום לב בקיום חוזה בניגוד לאמור בחוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג- 1973 (להלן- "חוק החוזים"). לחילופין נטען, כי התנהלות וילאר עולה כדי קיפוח בעל מניות המיעוט, בהתאם לקבוע בסעיף 191 בחוק החברות התשנ"ט- 1999 (להלן- "חוק החברות").
15.1 לאור כל האמור לעיל, ביקש דני את הסעדים הבאים:
מתן סעד הצהרתי, לפיו בין הצדדים נכרתה עסקת הלוואה, במסגרתה העביר דני 94% ממניות KPT , על מנת שימשו כבטוחה לפירעון ההלוואה.
מתן סעד הצהרתי, לפיו דני פרע את ההלוואה במלואה באמצעות תשלום "דמי השכירות" אשר היוו תשלומים על חשבון פירעון ההלוואה, תשלומים בסך של 750,000 אירו.
סעד של אכיפה, באופן שייכפה על וילאר להשיב את כל מניותיה בחברת KPT לדני.
אלו היו טענות דני בתביעה שלפניי ואלו הם הסעדים שנתבקשו על ידו. כעת, אשוב אחורה בזמן, למועד בו נשלח מכתב התגובה של וילאר, למכתב ב"כ של דני, עו"ד שפינדל. להלן אפרט את תוכן המכתב, שכן, בדומה למכתבו של עו"ד שפינדל, המכתב מעלה את כל טענותיה של וילאר בתביעה שכנגד שהגישה.