כאמור, ביום 30.5.11, שלח ב"כ של דני, עו"ד ערן שפינדל, מכתב אל וילאר. בתגובה למכתב זה, שלחה ב"כ וילאר, עו"ד ורד מניס- אבני, מכתב אל עו"ד שפינדל (המכתב סומן כת/12). להלן עיקרי המכתב, אשר מהווים את עיקרי טענות וילאר בתביעה שלפניי.
"3. במהלך שנת 2002 פנה דני אל מנכ"ל וילאר מר שלמה טיסר (להלן: "שלמה") וביקש כי וילאר תסייע לו כספית בדחיפות. כפי שמסר דני לשלמה כוונתו של דני הייתה לרכוש חברה או פעילות בגרמניה בתחום עיסוקן של החברות שבשליטת דני (מערכות חימום), אך רכישה זאת הותנתה ע"י המוכרים בגרמניה בכך שדני גם ירכוש נכס מקרקעין שבבעלותם (להלן: "הנכס"). ניסיונותיו של דני לקבל מימון לרכישת הנכס ממקורות אחרים עלו בתוהו ועל כן ביקש מאד משלמה, כי וילאר תרכוש את הנכס. וילאר נאותה לעסקה זאת, בין היתר, בשלושה תנאים מהותיים ויסודיים: א. ישולמו דמי שכירות בגין השכרת הנכס המשקפים תשואה שנתית של 12% על הסכום שתשתלם וילאר. ב. יובטח לוילאר סכום מינימאלי עת תמכור את הנכס (או מניותיה בחברה שתחזיק בו) בסך השווה לסכום שהעמידה לצורך רכישת הנכס והמניות בחברה. ג. התחייבויות אלה ינתנו באופן אישי ע"י דני או שדני יהא ערב לקיומן.
דני הסכים לתנאים אלה. כיוון שכך נחתמו במקביל ביום 25/12/2002 הסכם בעלי מניות בין וילאר לבין דני (להלן: "הסכם בעלי המניות") וחוזה שכירות להשכרת הנכס (להלן: "חוזה השכירות"). בהתאם להסכם בעלי המניות רכשה וילאר 94% ממניות חברת "KPT" (חברה חדשה אשר הוקמה לצורך רכישת הנכס) והעמידה ל- KPT הלוואת בעלים כפי הנדרש להשלמת רכישת הנכס.
סעיף 10ב. להסכם בעלי המניות משקף את התחייבותו של דני להבטחת החזר סכום מינימאלי כאמור לעיל. "ההואיל" השני והשלישי, כמו גם סעיף 6.4 להסכם בעלי המניות משקפים את התחייבותו של דני לשכירות בתשואה מובטחת. בחוזה השכירות התחייבה חברת KTHT, הנמצאת בשליטתו של דני, לשכור את הנכס מחברת KPT לתקופה של 51 חודש [כך במקור] בתמורה לדמי שכירות חודשיים של 8,000 אירו- המשקפים את שיעור התשואה המובטח שסוכם כאמור לעיל. דני ערב באופן כלפי וילאר לתשלום דמי שכירות אלה. לבקשתו של דני ניתנה לו בהסכם בעלי המניות אופציה לרכישת כל מניות וילאר ב- KPT (ולמעשה לרכוש את הנכס) למשך 51 חודשים ממועד חתימת הסכם בעלי המניות ובתנאי כמובן שההלוואה אשר העמידה וילאר לחברת KPT תיפרע במלואה.
[...]
לאור האמור לעיל ברי כי טענות מרשיך בדבר "מהות העסקה" או "רמיסת" הסכם ההלוואה הינן טענות מופרכות וחסרות שחר. בין וילאר לדני (או חברות שבשליטתו) אין כל הסכם הלוואה. הסכם ההלוואה היחידי אשר נחתם הינו בין וילאר לבין KPT מיום 20/1/03 ועל פיו העמידה וילאר לחברת הבת שלה KPT הלוואה לצורך רכישת הנכס ע"י KPT (ולהסכם זה מתייחס סעיף 5.1 להסכם בעלי המניות). דני ו/או החברות שבשליטתו אינם צד להסכם זה ואינם מחויבים כלל על פיו [ההדגשה לא במקור] (אגב, הטענה המופיעה בסעיף 3.3 למכתבך, לפיה נטען ע"י וילאר שחברה ציבורית אינה יכולה להתקשר "פורמאלית" בהסכם הלוואה, לא רק שהינה טענה כוזבת אלא נסתרת על פניה לאור הסכם הלוואה זה).
דני (או חברות בשליטתו) לא פרע הלוואה כלשהי משום שהלוואה כזאת לא קיימת (ולא פלא על כן כי בשום מקום במכתבך לא מוזכרים מהם תנאי "הלוואה" זאת, כגון ריבית ומועד פירעון). מכאן שגם אין "הסכמי הלוואה" אותם יש להציג כבקשתכם [ההדגשה לא במקור].
[...]