תא (חי') 38374-07-26 גנאים עלי נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שותפויות

פסק דין

1. בפניי בקשה להחייאת חברת ב. קפקו (555) בע"מ (להלן: "החברה") שהייתה רשומה כמחוסלת מרצון, ולהחזיר את שמה לפנקס החברות כחברה פעילה לצורך המשך פעילותה.
2. החברה הינה חברה פרטית שהתאגדה ביום 15/02/12. מנסח החברה עולה כי המבקש מר גנאים אניס עלי (להלן: "המבקש") רשום כבעל מניות ודירקטור יחיד של החברה.  החברה התאגדה במטרה לעסוק בתחום הבנייה ובתחומים נלווים.
3. ממרשמי רשם החברות עולה כי לא הוגשו דוחות בעניינה של החברה החל מרישומה ולפחות משנת 2013, וכן לא שולמו אגרות שנתיות עבור השנים 2013-2026.
4. החברה כיום רשומה בסטטוס "מחוסלת מרצון" וזאת החל מיום 22/02/22.
5. על פי הנטען בבקשה ביום 22/02/12 חוסלה החברה מרצון ונמחקה ממרשם החברות, לאחר שלא החלה בפעילות עסקית ובשל העדר צורך בהמשך קיומה באותה עת. נטען כי חיסולה של החברה היה מנהלי בלבד, ולא נבע מחדלות פירעון, מהפסקת פעילות עסקית עקב קשיים כלכליים או מכל סיבה אחרת המעידה על התנהלות לא תקינה מצד החברה.  עוד נטען כי המבקש שהינו כלכלן ומהנדס אזרחי בעל ניסיון מקצועי רב בתחום הבנייה החליט להרחיב את פעילותו העסקית ולעסוק גם בביצוע עבודות קבלניות באמצעות החברה, ולכן הוא מבקש את החייאתה כך שתהיה פעילה לצורך התקשרות עם לקוחות, יזמים וקבלנים, השתתפות במכרזים, ביצוע עבודות בענף הבנייה, פתיחת תיקים אצל הרשויות, הנפקת חשבוניות כדין, התקשרות עם ספקים וכן לצורך קבלת סיווג קבלני, ככל שיידרש.  עוד נטען כי החייאת החברה מבוקשת לצורך התחלת פעילות עסקית חדשה וחוקית ולא לשם הסדרת פעילות עבר, ואין בבקשה כדי לפגוע בזכויותיו של צד שלישי כלשהו.  בנוסף, צוין כי המבקש מתחייב להסדיר את מלוא דרישות רשמת החברות, לרבות תשלום אגרות, קנסות, הגשת דוחות וכל מסמך נוסף שיידרש לצורך החייאת החברה.
6. 00 הבקשה הועברה לתגובת רשמת החברות (להלן: "המשיבה") והממונה על הליכי חדלות פירעון (להלן: "הממונה").

0

7. הממונה בחר שלא להגיש תגובה לבקשה.
8. המשיבה הגישה תגובה לבקשה לפיה מאחר ומדובר בחברה הרשומה כמחוסלת מרצון, הרי שהיא נעדרת אישיות משפטית ולכן היא אינה יכולה להיות צד להליך. על כן, נטען כי יש להורות על תיקון זהות הצדדים בתיק.  כמו כן, צוין כי מאחר ועברו למעלה משנתיים מאז חיסולה של החברה היה על המבקש להגיש בקשה להארכת מועד להחייאת החברה, ואולם, גם בהעדר בקשה כאמור, ציינה המשיבה כי היא אינה מתנגדת להארכת המועד.
9. לגופו של עניין, טענה המשיבה כי לאור חלוף הזמן מאז חיסולה של החברה במרשם ובשים לב לכך שעובר לכך לא הוגשו דיווחים ולא הוגשו דוחות שנתיים, ולאור טענת המבקש כי ברצונו להמשיך את פעילותו העסקית באמצעות החברה, יש להורות למבקש להבהיר מדוע לא ניתן להרחיב את הפעילות העסקית שלו באמצעות הקמת חברה חדשה וכן האם ברצונו להגיש הצעות למכרזים. צוין כי ככל שכן, ואם אחד מתנאי המכרזים הוא הגשת הצעות באמצעות חברות ובדגש על חברות בעלות וותק מסוים, הדבר העלול להוות מצג שווא.  עוד תהתה המשיבה למה קיים צורך בהרחבת הפעילות העסקית באמצעות חברה ולא כעוסק מורשה וכן האם ביכולתו של המבקש להציג בפני בית המשפט מכתב המלצה מטעם רואה חשבון ו/או כל מסמך רלבנטי אחר המעיד על הנחיצות בניהול הפעילות העסקית/הרחבתה באמצעות חברה.
10. מעבר לכך, ציינה המשיבה כי לרשמת החברות אין התנגדות לבקשת ההחייאה, אולם לעמדתה יש להתנותה במתן הבהרות כאמור לעיל, ביידוע או בקבלת תגובה מנושאי משרה הרשומים בחברה לרבות מפרק החברה ו/או בעלי מניות נוספים, ככל שישנם, בדבר הגשת הבקשה לביטול חיסול החברה, ובפרסום הודעה על החייאת החברה. בנוסף, צוין כי ככל שהבקשה תאושר והחברה תשוב להיות חברה פעילה במרשם, שיהיה מובהר כי יחולו על החברה החובות בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") והתקנות מכוחו, ובפרט חובת תשלום אגרה שנתית וחובת הגשת דוח שנתי, וככל שלא תעשה כן ניתן יהיה להכריז עליה כחברה מפרה על כל המשתמע מכך.  לבסוף, ציינה המשיבה כי מאחר והחברה חוסלה מרצון ניתן לה בעבר פטור מחובות אגרה עבור השנים 2013-2022, ואולם נוכח הבקשה להחייאת החברה, מבוקש לחייב את החברה בתשלום חוב האגרות בגין אותן שנים בהן לא שולמו אגרות שנתיות בשל חיסולה מרצון של החברה.

ההתיישבות העותומנית [נוסח ישן] 191611.   המבקש הגיש תשובה לתגובת המשיבה.  במסגרת תשובתו ציין המבקש כי הוא מוכן לקיים אחר התנאים הפרוצדוראליים שנקבעו בעמדת המשיבה.  לעניין ההבהרות שהתבקשו ציין המבקש כי הוא מהנדס בניין מוסמך בעל השכלה אקדמית גבוהה בתחום ההנדסה האזרחית; בעל תואר שני במנהל עסקים וכלכלה; מרצה בתחום הבטיחות בבנייה; ממונה בטיחות רשום ומילא תפקידים ניהוליים בכירים בענף הבנייה לאורך השנים.