תא (חי') 29536-07-26 SP STRATEGIC HOLDINGS LLC נ' אינמוד בע"מ

החלטה

מבוא

1. בפני בקשה למתן סעדים ארעיים וזמניים שהוגשה ביום 10/07/26 על ידי SP STRATEGIC HOLDINGS LLC (להלן: "המבקשת"), בעלת מניות בחברת אינמוד בע"מ לפיה יורה בית המשפט לחברת אינמוד בע"מ (להלן: "החברה") ולמר משה מזרחי, ד"ר מייקל קרינדל, ד"ר הדר רון, מר נדב קנת וד"ר שלמה נס (להלן: "המשיבים") המהווים חברי הדירקטוריון של המשיבה, להימנע מלהוציא לפועל החלטה שהתקבלה בדירקטוריון המשיבה ודווחה ביום 24/06/26 בדבר הקמת ועדה מיוחדת המורכבת מדירקטורים בלתי תלויים (להלן: "הועדה המיוחדת") לצורך בחינת הצעה לרכישת מלוא מניות החברה שהוגשה לדירקטוריון בחודש יוני 2026 על ידי קבוצת משקיעים עליה נמנה מר מזרחי.
2. כן עתרה המשיבה להורות לחברה ולמשיבים להימנע מלכנס את הועדה המיוחדת, ליישם ולהוציא לפועל כל פעולה או החלטה הנובעת מן ההחלטה המורה על כינוס הועדה המיוחדת, ובכלל זה להימנע מלבחון את הצעת "קבוצת מזרחי", להימנע מלקבל כל החלטה, לגבש המלצה או להביע עמדה בקשר להצעה זו, להימנע מלפרסם דיווח, הודעה או להציג מצג שלפיהם ההצעה נבחנת כביכול בהליך בלתי תלוי; להימנע מלנקוט כל פעולה אחרת שיש בה כדי לקדם את ההצעה, לרבות אל מול צדדים שלישיים ולהימנע מלהביא את החברה להתקשר עם צד שלישי על בסיסה.
3. לאחר הגשת הבקשה, ביום 19/07/26 הגישה המבקשת תביעה במסגרתה טענה בין היתר לקיפוח זכויותיה כבעלת מניות משמעותית בחברה, כאשר מר מזרחי שנמנה על מייסדיה ואף מהווה בעל השליטה בפועל פעל להנהגת משטר תאגידי פגום ולפעולות קיפוח שנועדו לאפשר לו לנצל את מרותו ושליטתו בחברה, בין היתר לקידום הצעה לרכישת כל מניות החברה, הצעה לרכישת כל מניות הציבור בחברה על ידי קבוצה בראשותו באמצעות מנגנון קבלת החלטות קלוקל הנגוע בניגוד עניינים.
4. הדיון בבקשה למתן צו מניעה נקבע בפני ליום 13/07/26 לאור הדחיפות שנטענה בבקשה. בהמשך ולנוכח בקשה שהוגשה על ידי המשיבים למתן אורכה להגשת תגובה ולדחיית מועד הדיון ומשנתברר כי לא קיימת עוד דחיפות בקיום הדיון במועד שנקבע לאור הארכת תוקפה של הצעת מזרחי בחודשיים ונוכח התחייבות המשיבים לשמר את המצב הקיים, נדחה הדיון בבקשה ליום 22/07/26 ולבקשה נוספת של המבקשת ליום 30/07/26.
5. במסגרת התגובות שהוגשו על ידי המשיבים, השלימו המשיבים את התשתית העובדתית שחסרה מבקשת המבקשת וחלקו על כל הנטען בבקשה, כפי שיוזכר להלן.
6. בדיון שהתקיים ביום 30/07/26 התקיימה חקירתו של מצהיר המבקשת מר ג'וסף מרטין באמצעות היוועדות חזותית וכן מר מזרחי נחקר על תצהירו והצדדים השלימו את טיעוניהם.

הצדדים לבקשה ותמצית הרקע העובדתי הדרוש לבקשה

7. החברה הינה חברה ישראלית, העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של מכשור רפואי וטכנולוגיות מתקדמות המיועדים לשימוש בתחומי הרפואה והאסתטיקה. בחודש אוגוסט 2019 נרשמו מניותיה למסחר בנאסד"ק והיא הפכה לחברה ציבורית, המוגדרת כחברת חו"ל בהתאם להוראות תקנות החברת (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), התש"ס - 2000 (להלן: "תקנות ההקלות").

ההתיישבות העותומנית [נוסח ישן] 19168.     מר מזרחי הוא אחד ממייסדי החברה, המכהן כדירקטור ומנכ"ל החברה ומחזיק בכ-7% ממניותיה.  ד"ר קרינדל, אף הוא ממייסדי החברה, מכהן כדירקטור וכמנהל הטכנולוגיות הראשי שלה.