טענת התובעים בדבר מימוש האופציה
- דוחה אני את טענת התובעים בדבר מימוש האופציה. במכתבו של רונן מיום 17.2.23 נאמר מפורשות: "הריני מודיע לכבודכם כי בכוונתי למכור את כל המניות/הזכויות שלי ב-3 החברות שבנדון...אי מתן תשובה חיובית ביחס לשתי החברות; חב' החניון המרכזי בת ים בע"מ.. וחב' אחים אוהב ציון השקעות בע"מ.. תוך 10 ימים... יחשב לסירוב מצידכם לרכוש את המניות שלי...". במסמך נוסף שנשלח מטעם ב"כ רונן ביום 22.2.23, הובהר כי ההצעה הנדונה התייחסה במפורש לעסקה מול חברת מעוז דניאל בע"מ לרכישת זכויותיו של רונן בחברות אולמי נפטון והחניון המרכזי בסך כולל של 40,000,000 ש"ח, כאשר אוהב ציון השקעות אוזכרה אך ורק בשל החזקותיה העקיפות בחברות אלו.
- סבורה אני כי הפרשנות לפיה ניתן היה להציע תמורה עבור אוהב ציון השקעות בלבד אינה מתיישבת עם ההצעה וההבהרה שניתנה; סבורה אני כי על פניו אין זה הגיוני שמניות אוהב ציון השקעות שוות 0 ש"ח או על ערכן הנקוב בסך 100 ₪; לאוהב ציון השקעות יש נכס מקרקעין ששוויו רב, ולפיכך ההצעה שניתנה אינה מהווה "מימוש אופציה" ולא היה מקום לקבלה.
טענות הקיפוח בחברת רנסנס
- באשר לחברת רנסנס, הובאו בפניי טענות התובעים לפיהן במהלך השנים מאז פטירתו של אלי ז"ל חלה הידרדרות ניכרת בהכנסותיה ובמצבה העסקי, וכי מקורה של הידרדרות זו בהעמסת הוצאות, במשיכות כספים שלא כדין או בתשלומי שכר מופרזים שבוצעו על ידי רונן (טענות אלו הובאו בהרחבה במכתב שנשלח לרונן (עם העתק לרו"ח רנסנס) ביום 11.5.2023, אשר צורף כנספח 23 לתצהיר טל). בפני בית המשפט הוצגה חוות דעתה של פרופ' גלנדר, אשר הצביעה על ירידה לכאורה בהכנסותיה השנתיות של רנסנס (לרבות משותפות מנדרין המוחזקת בחלקה על ידי רנסנס) מטווח של כ-2.1 עד 2.8 מיליון ש"ח בשנים 2013-2016, לטווח של 1.3 עד 1.8 מיליון ש"ח בלבד החל משנת 2017 ואילך.
- המומחית הוסיפה והצביעה על כך שהחל ממועד פטירתו של אלי ז"ל הפכה רנסנס מחברה רווחית לחברה רושמת הפסדים (ראו סעיף 3.3.2 לחוות הדעת המשלימה, וסעיף 3.3.1 לחוות הדעת הראשונה). כמו כן, הוצג בפניי כי במהלך השנים שלאחר פטירתו של אלי חלה עלייה ניכרת ביתרות הזכות של בעלי המניות בחברה. בעניינים אלו טענו התובעים כי לא סופקו למומחית מטעמם הסברים נאותים בדבר ההידרדרות הפיננסית של רנסנס, ואף לא סופקו כרטסות מפורטות של בעלי המניות המאפשרות לעמוד על מהותן האמיתית של יתרות אלו (סעיף 3.3.3 לחוות הדעת המשלימה וסעיף 5.3.1.2 לחוות הדעת הראשונה). מנגד, הנתבעים הדפו טענות אלו וביקשו לדחותן, תוך שטענו כי חברת רנסנס הינה חברה שאינה רווחית וכי חוות דעתה של פרופ' גלנדר אינה מבססת ממצא פוזיטיבי בדבר קיפוח בפועל אלא נסמכת על "חששות" ו"השערות" בעלמא (ראו סעיף 15 ו-21 לכתב ההגנה המתוקן).
- שקלתי את הראיות שהובאו בפניי; לא התעלמתי מהטענה שהנתבעים, גם בעניין זה, לא סיפקו מסמכים/הסברים/עדים וכו'. יחד עם זאת, בשונה ממצאי בקשר לאוהב ציון השקעות, סבורה אני כי ממצאי התובעים, עליהם מוטל הנטל הראשוני, אינם מספקים. כך, גם בחוו"ד גלנדר הראשונה, נאמר בסעיף 5.3.2.1 : "ניכר שהיקף הוצאות הנהלה וכלליות הינו יציב לאורך השנים שנבחנו..."; ראו סעיף 3.3.2 לחוו"ד גלנדר השניה: "בשנים 2014-2016 הייתה החברה רווחית, ואילו החל משנת 2017 עברה השנה להפסד, למעט שנים 2020 ו-2022 בהם נרשם רווח". רוצה לומר, גם הנתונים שבחוו"ד המומחית אינם חד משמעיים. לכך נוסיף את העובדה שלא נמצאה ראייה להסטת הרווחים לחברות אחרות או רישומים כוזבים, כפי שהתגלה במקרה אוהב ציון השקעות (ראו רכיב "דמי השכירות"); לא הובאו אינדקציות לפירעון הלוואות באופן מקפח, כפי שהתגלה במקרה אוהב ציון השקעות. משכך, לא מצאתי מקום לקבל את טענת הקיפוח בכל הנוגע לחברת רנסנס.
רכישה כפויה כסעד להסרת קיפוח