- באשר לשכר המשיבים, ציינו המבקשים כי מלכתחילה, כאשר החברה הוקמה, היא חילקה לכל בעלי-המניות בה סכום קבוע של 100,000 ₪ לחודש אשר חולק בין בעלי-המניות לפי חלקם היחסי בחברה. מעבר לדמי-הניהול, קבלו בעלי-מניות שעבדו בחברה בפועל תשלום נוסף עבור עבודתם. בבקשה ציינו המבקשים כי עד לחודש דצמבר 2012 עמד שכרם של המשיבים על סך של 15,000 ₪ לחודש. בס' 25 לתובענה ציינו המבקשים כי "עד לדצמבר 2012 קבוצת המיעוט קבלה את 'שלטונה' של קבוצת הרוב מאחר והעניינים התנהלו בהגינות יחסית". למבקשים אין אם כן טענה ביחס להתנהלות החברה בתקופה זו, וטענותיהם מתייחסות לתקופה שמתחילת 2013 ואילך.
לטענת המבקשים, בתחילת שנת 2013 החליטה קבוצת הרוב להפסיק לחלק דמי-ניהול לכלל בעלי-המניות ובחרה להמשיך ולשלם רק לחברי קבוצת הרוב תשלומים שהוגדרו על-ידיה כתשלום עבור עבודתם בניהול החברה. מלכתחילה הוחלט לשלם לכל חבר בקבוצת הרוב סכום של 40,000 ₪ לחודש. לגישת המשיבים, ביום 23.6.2013, ועוד בטרם הגשת התובענה (שהוגשה יום לאחר מכן), הופחת הסכום והועמד על 30,000 ₪ לחודש, וזאת לאור תזרים המזומנים של החברה ופעילות הפסאז'.
- בד בבד עם הגשת התובענה המקורית, הגישו המבקשים גם בקשה למתן צווים זמניים. ביום 11.7.2013 ניתנה החלטה בבקשה זו (שתכונה להלן: "ההחלטה בצווים הזמניים"). בין היתר נדונה בהחלטה בצווים הזמניים שאלת שכר המשיבים. בהחלטה נקבע כי שיעור השכר יעמוד על 21,500 ₪. בהחלטה לא הובעה עמדה באשר לסבירות ההחלטה להעלות את השכר מ-15,000 ₪ ל- 21,500 ₪. עוד נקבע בהחלטה בצווים הזמניים כי המשיבים יביאו לידיעת המבקשים את דבר קיומן של נסיעות עתידיות של מי מהם לחו"ל על חשבון החברה. נקבעו גם הסדרים להפסקה אפשרית של עבודתם בחברה של מי מהמבקשים והסדרים לעיון במסמכי החברה על-ידי המבקשים.
- בתגובתם של המשיבים לתובענה, הם ציינו כי מאז הקמת החברה ולאורך כל הדרך, הכוונה היתה כי כל בעלי-המניות ייקחו חלק פעיל בניהול הבר ויתרמו מתחומי המומחיות השונים שלהם. המשיבים התייחסו לטענות הנוגעות לשכרם. לגישתם, המבקשים לא היו פעילים בניהול החברה, בעוד המשיבים היו אלה שעבדו בבר באופן אינטנסיבי תמורת שכר זעום בשיעור של 5,000 ₪ עד 8,000 ₪. לאחר שהמשיבים הודיעו, לטענתם, כי לא ימשיכו לנהל את הבר תמורת הסכום הזה, הוסכם בתחילת 2012 כי התמורה למנהלי החברה תעמוד על סכום של 15,000 ₪, בתוספת תשלומים עבור משמרות (ולכן בפועל, בעקבות אותן תוספות, התשלום הכולל היה גבוה יותר מ- 21,500 ₪). כעולה מתגובת המשיבים לבקשה לצווים זמניים, כחצי שנה לאחר ההחלטה הנ"ל, בסוף שנת 2012, התקבלה החלטה נוספת לפיה המנהלים יקבלו תמורה גלובלית שתכלול את כל השירותים שניתנים על-ידיהם, שתעמוד על סכום של 21,500 ₪. עוד צוין בתגובה כי שכר זה עלה בתחילת שנת 2013 לאחר הקמת חברת הפסאז' והצורך במתן שירותים גם לבר הפסאז', שאז הוחלט כי התמורה החודשית למשיבים תעמוד על 40,000 ₪ לחודש, ובמקביל הוכפל גם שכרם של מר חסון ומר נאמן בחברה. באשר למר בן דור, הוחלט לשלם לו "ריטיינר" קבוע בסכום של 5,000 ₪. כאמור ביום 23.6.2013 הופחתה התמורה למנהלים לסכום של 30,000 ₪ לחודש בלבד.
- המשיבים טענו כי ההחלטה ביחס להעלאת התמורה ששולמה להם התקבלה כדין באספת בעלי-המניות של החברה. לגישתם, הסכום שסוכם במסגרת זו הוא סכום סביר ומקובל, מה עוד ש"יש לזכור כי מדובר בעסק מרוויח ביותר". רווחי העסק נובעים – כך נטען – מהעובדה שהמשיבים משקיעים בו את מלוא מרצם ומנהלים אותו "ביעילות שאין שניה לה" (ס' 42 לתשובה). לכן, נושא התמורה למשיבים אינו מהווה קיפוח של המיעוט, והמשיבים פועלים בהגינות ובשקיפות, תוך ביצוע מהימן של עבודתם, ובידיעה ובהסכמה של כל בעלי-המניות בחברה.
- המשיבים התייחסו לטענות הנוספות של המבקשים. כפי שיפורט להלן, הם כפרו בטענה לפיה ההשקעה בפסאז' מהווה קיפוח של המבקשים, בטענה לקיפוח הנובע מאי-חלוקת דיווידנדים, בטענה הנוגעת לנסיעות שלהם בארץ ולחו"ל, ובטענת הקיפוח הנוגעת למניעת גישה למסמכי החברה.
מהלך הדיון
- לאחר הגשת התובענה פנו המבקשים לבית-המשפט, ועתרו כי יותר להם לתקן את כתב התביעה ולהוסיף לו סעד נוסף – סעד של רכישת מניותיהם של המבקשים על-ידי המשיבים במחיר השווי ההוגן של המניות, וזאת – ישירות או באמצעות החברה. בהחלטה מיום 27.3.2014 נעתרתי לבקשה, וכתב התביעה תוקן תוך הוספת הסעד האמור. לאור התיקון ניתנה למשיבים אפשרות להגיש כתב תשובה מתוקן, וכתב תשובה כזה הוגש על-ידיהם ביום 29.5.2014, תוך הוספת התייחסותם של המשיבים לסעד הנוסף שהתבקש במסגרת כתב התביעה המתוקן.