| המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו | |
| ה"פ 50375-06-13 גפני הפקות בע"מ ואח' נ' רוטשילד ואח' תיק חיצוני: | |
| בפני | כבוד השופטת רות רונן | |
| המבקשים: | 1.גפני הפקות בע"מ 2.אלעד בן דור 4.נדב נאמן מבקש 4 ע"י ב"כ עו"ד צייגר 5.טקום ניהול ת.מ. בע"מ מבקשים 1,2 ו-5 ע"י ב"כ עו"ד רוזנר | |
| נגד | ||
| המשיבים: | 1.בן רוטשילד 2.אליעזר פרץ 3.אריאל קלצ'קין 4.גארד פלוס בע"מ ע"י ב"כ עוה"ד גולדהבר וכץ | |
| פסק דין
|
- המבקשים והמשיבים הם בעלי-המניות בחברת שד"ל - סנופי דיסקו לאונג בע"מ (להלן: "החברה"). החברה ניהלה בר בשם EPGB (להלן: "הבר" או "בר הרדיו"). כפי שיובהר להלן, החברה אף רכשה פעילות של בר נוסף בשם הפסאז' (להלן: "הפסאז'"), כשלצורך כך הוחלט על הקמת חברה חדשה ששמה פסאז' אלנבי 94 בע"מ (להלן: "חברת הפסאז'"). החברה החזיקה תחילה ב-50% ממניות חברת הפסאז'; לאחר מכן ב 60%; וכעת היא מחזיקה ב 30% ממניות חברת הפסאז', לאחר שהיא העבירה 30% ממניותיה לצד שלישי.
- המבקשים הם בעלי-מניות המיעוט בחברה, בעוד המשיבים הם בעלי-מניות הרוב.
במועד הגשת התובענה, היתה חלוקת המניות בחברה כדלקמן –
קבוצת המיעוט – תומר מור באמצעות חברת טקום ניהול ת.מ בע"מ – כ- 8%; אלעד בן דור (להלן: "מר בן דור"– כ- 9%; יאיר גפני באמצעות חברת גפני הפקות בע"מ – כ- 5%; נדב נאמן (להלן: "מר נאמן") – כ- 5%; משה חסון (להלן: "מר חסון") – כ- 11%.
קבוצת הרוב – אליעזר פרץ – כ- 16%; בן רוטשילד – כ- 18%; נמרוד גזית (להלן: "מר גזית") באמצעות חברה גארד פלוס בע"מ – כ- 14%; אריאל קלצ'קין (להלן: "מר קלצ'קין") – כ- 14%. קבוצת הרוב החזיקה אם כן יחד ב-62.5% ממניות החברה.
המשיבים 1 ו-2 (בן רוטשילד ואליעזר פרץ) הם הדירקטורים בחברה, וכמנכ"ל החברה מונה מר גזית שמחזיק כאמור במניות החברה באמצעות חברה שבבעלותו.
לאחר הגשת התובענה ובמהלך הדיונים בה, מכר מר חסון - מי שהיה עד אז המבקש 3 – את מניותיו בחברה לגב' רעות גל (שהיא ככל הנראה חלק מקבוצת הרוב, ועל-כל-פנים היא אינה אחת מהמבקשים בבקשה). מכוח בקשה מוסכמת של הצדדים, הוחלט ביום 4.2.2015 למחוק את מר חסון מהתביעה, ללא צו להוצאות.
- המבקשים הגישו נגד המשיבים את התובענה דנן בעילה של קיפוח. לטענת המבקשים, המשיבים מדירים אותם מניהול החברה, מקבלים החלטות תמוהות ללא קבלת הסכמתם ומקפחים אותם ואת החברה מזה שנים רבות, תוך שהם מרוקנים את החברה מנכסיה שלא כדין. טענות הקיפוח נגעו בין היתר לתמורה המוגזמת שמקבלים המשיבים עבור עבודתם בחברה. מנגד, למבקשים אין כל יכולת השפעה על המתרחש בחברה, הם אינם יכולים לשנות את פניה ואף לא לזכות בתמורה כלשהי כנגד בעלותם בה.
כן הועלו על-ידי המבקשים טענות ביחס להחלטה על הקמת בר הפסאז' והשקעת הכספים בו, לכך שהחברה אינה מחלקת דיווידנדים, לחופשות נטענות של המשיבים על חשבון החברה בישראל ובחו"ל, ולכך שנמנעה מהמבקשים אפשרות לעיין במסמכי החברה. בתובענה המקורית עלו גם טענות נוספות, שכיום לאחר ניהול ההליך בכללותו וכעולה מסיכומי המבקשים – התייתר הדיון בהם.