על רקע האמור, השתרשה התפישה הרואה את חובת ההגינות כממוקמת בתווך בין חובת תום הלב, המוטלת על כל בעל מניה באשר הוא, לבין חובת האמונים המוטלת על נושאי משרה. דהיינו, חובת ההגינות מחמירה היא מחובת תום הלב, אולם מקלה היא מחובת האמונים (ראו, בין היתר, גרוס – חוק החברות בעמ' 325; בהט כרך ב 693; אך השוו לליכט – אמונאות בעמ' 110-108, המכיר בכך ש"רמת ביניים" כזו היא אפשרית, אולם סבור כי החוק תופש את הפרת חובת ההגינות כשקולה להפרת חובת אמון).
- כאמור, הבחירה להטיל על בעל השליטה חובה מוחלשת לעומת חובת האמון המוטלת על נושא המשרה, היא מובנת. אם בעל מניות מן השורה רשאי לשקול את טובתו האישית (בכפוף לחובתו לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת וכו'), קשה להלום כי בעל מניות שהשקיע ממון רב בחברה והפך לבעל שליטה, נדרש מאותו רגע לוותר על האינטרס האישי שלו ולפעול אך ורק למען טובת החברה (לחובסקי, עמ' 177, 201). הקביעה כי חובת ההגינות ממוקמת בתווך בין חובת תום הלב לחובת האמונים, נותנת לנו אפוא "נקודות ציון" המצביעות לעבר מיקומה המשוער של החובה, אי שם בין שתי החובות המאגפות אותה משני צדדיה. ואולם, תפישתה של חובת ההגינות בתור "חובת תום לב מוגברת", או בתור "חובת אמונים מוחלשת" (גרוס – מגמות, עמ' 284 בטקסט הצמוד לה"ש 54, המפנה לאירית חביב-סגל דיני חברות לאחר חוק החברות 524 (תשנ"ט)), אינה ממצה, ויש טעם בטענה כי אין ב"מיקום" החובה כשלעצמו כדי לשפוך די אור על תוכנה (לחובסקי, עמ' 203).
- תוכנה של חובת ההגינות וגבולותיה טרם זכו לדיון מעמיק בפסיקה. לגישתה של פרופ' חביב-סגל, חובת ההגינות יונקת את תוכנה מסטנדרט ה-fairness הנוהג במשפט האמריקאי, אותו היא מכנה "מבחן השוויון". במילותיה: "פעולה נחשבת כ'הוגנת' כאשר זו מזכה את מכלול בעלי המניות בהשתתפות שוויונית ברווחים הנובעים מן הפעולה" (חביב-סגל כרך א 640; יצויין כי לשיטתה של חביב-סגל, תיתכנה נסיבות בהן חלוקה לא שוויונית תיחשב אף היא להוגנת, ובלבד שיש לה רציונאל עסקי (שם, עמ' 664)).
על עמדה זו נמתחה ביקורת. כך, אחת הטענות היא כי החלת דוקטרינת ה-fairness בתור חובת התנהגות על בעל השליטה, כלל אינה מתיישבת עם עקרונות הדוקטרינה כפי שהתפתחה במשפט האמריקאי (ליכט – אמונאות, עמ' 112-111). טענה אחרת גורסת כי חובת השוויון חלה ממילא על כל בעל מניות מכוח סעיף 192 לחוק, ואילו את חובת ההגינות יש לפרש כמציבה סטנדרט התנהגות מחמיר יותר, מה עוד שחובת ההגינות המוטלת על בעל השליטה מכוונת כלפי החברה, ולא כלפי יתר בעלי המניות (גרוס – מגמות, עמ' 185-184). עוד יצויין, כי על פי גישתה של חביב-סגל קיימת חפיפה רבה בין חובת ההגינות לאיסור הקיפוח, בבחינת שני הצדדים של אותו מטבע, ומכאן הטענה כי יש בגישתה כדי לטשטש את קו הגבול בין השניים (לחובסקי בעמ' 203-202, המוסיף כי חביב-סגל עצמה עמדה על כך שרוב ההבדלים, גם אם לא כולם, בין חובות בעל השליטה לבין איסור הקיפוח חלפו מן העולם לאחר חקיקת חוק החברות (ראו חביב סגל כרך א 654-653)).