ליכט סבור גם הוא כי כאשר החלטה עמדה בתנאים הפרוצדוראליים הנדרשים, אין מקום לבחון את תוכן ההחלטה העסקית לגופה. עם זאת, ליכט מותח ביקורת על הנכונות המסתמנת לאמץ את דוקטרינת ההגינות המלאה, אותה הוא מכנה "דוקטרינה נפסדת". לדבריו, מדובר בדוקטרינה המכשירה הפרה "הוגנת" של חובת אמון, מה שמהווה סטייה חמורה מעקרונות היסוד של דיני האמונאות, האוסרים לפעול במצב בו ישנו חשש לקיומו של ניגוד עניינים (ליכט מפנה לעניין זה לדברי השופט (כתוארו אז) לנדוי בע"א 267/55 טוקטלי נ' "שמשון" בתי-חרושת א"י למלט פורטלנד בע"מ, פ"ד יא 1569, 1579 (1957)). לגישתו, משעה שנמצא כי התעורר חשש לניגוד עניינים, על החברה לפנות למסלולים הקבועים בחוק לצורך אישור עסקאות נגועות (ליכט – שם הוורד, עמ' 535-533). נזכיר, כי לדברי ליכט אין להסיק מפסקי הדין בעניין נצבא ו-גדיש על אימוצו של כלל ההגינות המלאה בישראל, שכן פסקי הדין נסבו על טענות בדבר קיפוח המיעוט, שכלל ההגינות המלאה אינו רלוונטי לגביהן (ליכט – אמונאות, עמ' 116).
- הנה כי כן, ככלל, הפסיקה והספרות מדגישים את החשיבות בהימנעותם של בתי המשפט מלבחון החלטות עסקיות לגופן. לצד זאת, מסתמנת נכונות בפסיקה ובספרות לאמץ את עקרונות כלל ההגינות המלאה, בפרט במצבים בהם מדובר בעסקאות שהן בעלות משמעות חריגה כלפי בעלי המניות, או במצבים בהם מדובר בניגוד עניינים "ישיר" האינהרנטי למעמדו של בעל העניין (בפרט בעל השליטה). מנגד, ישנן גישות המזהירות מפני בחינה מהותית של תנאי העסקה והתערבות בה, אם מן הטעם שדי במנגנוני האישור בחוק כדי להבטיח את נטרול ניגוד העניינים; ואם מתוך החשש שמא יהיה בכך כדי להכשיר עסקאות שנכרתו מתוך ניגוד עניינים.
- השאלה אם יש מקום להחיל את כלל ההגינות המלאה בדיני החברות בישראל – אינה פשוטה. בהקשר זה, יש ליתן את הדעת על כך שדיני החברות בדלאוור בנוגע לאישור עסקאות עם בעלי עניין, שונים מדיני החברות בישראל. כפי שצוין לעיל, חוק החברות בדלאוור אינו קובע מנגנון אישור מראש של עסקאות עם בעלי עניין, והוא אינו מחייב חברות לנקוט הליך מיוחד בנוגע לעסקאות אלו. מכאן הצורך של בתי המשפט בדלאוור לפתח את כלל ההגינות המלאה, שכן בלעדיו, עסקאות עם בעל השליטה לא היו כפופות לכללים שנועדו לנטרל את ניגוד העניינים הטבוע בהן. בהעדר הליך פרוצדוראלי מובנה, אף ניתן להבין מדוע ראו בית המשפט מקום להידרש להגינותה המהותית של העסקה.