כך גם בתקנון חברה. מקום בו לשון התקנון סובלת שתי משמעויות או יותר, תוענק לו המשמעות הנובעת מכוונתם של המנסחים (ע"א 1630/94 צנה בע"מ ואח' נ' עיזבון נח מוזס ז"ל, [פורסם בנבו]; ע"א 54/96 הולנדר נ' המימד החדיש תוכנה בע"מ ואח', פ"ד נב(5), 673, בעמ' 690-689).
התוקף המשפטי להגבלת עבירותן של מניות, מקום שזו כלולה בתקנון, הוא הסכמת בעלי המניות, בהיותם צד לחוזה הגלום בתקנון, גם כאשר לא היו צד לעריכתו (צ' כהן בעלי מניות בחברה - זכויות תביעה ותרופות כרך ב', 280 (20088)).
בענייננו, טוענת חמת גדר, כי הצעתו של המבקש לרכישת המניות, וההסכם שנחתם בין המשיבים הפורמאליים ובין המבקש, אינם עומדים בתנאי סעיף 8 לתקנון ספאטבע (שצוטט לעיל), הקובע מגבלות על העברת מניות החברה.
סעיף 8 לתקנון קובע כי בעל מניות המעוניין למכור את המניות יציען תחילה ליתר בעלי המניות, באותו המחיר אשר הוצע לו על ידי צד ג'. ההצעה תהא בהודעה בכתב, אליה יצורף אישור חתום על ידי צד ג' לרכוש את המניות המוצעות בתום לב, במחיר ההצעה, ובלבד שלצד ג' אין כל עבר פלילי ועסקיו האחרים אינם מהווים תחרות ישירה לעסקי חמת גדר.
ההודעה שנשלחה לחמת גדר על ידי בא כוח המשיבים הפורמאליים ביום 22/7/09, נערכה בכתב, וצורף לה אישור מאת המבקש, הנוקב במחיר ההצעה, ובו מצהיר המבקש כי אין לו עבר פלילי וכי עסקיו האחרים אינם מהווים תחרות ישירה לעסקי חמת גדר. מבחינה פורמאלית, הודעה זו עונה על הדרישות הקבועות בסעיף 8 לתקנון.
חלף מתן תשובה עניינית להצעה, בין אם הסכמה לרכישת המניות במחיר ההצעה ובין אם סירוב לרכישה, השיבה חמת גדר למשיבים הפורמאליים כי אינה מעוניינת בקשר עם המבקש. לאחר מכן, הוסיפה חמת גדר וטענה, כי ההודעה מיום 22/7/09 אינה מקיימת את דרישות התקנון, שכן מלבד האישור החתום על ידי המבקש לא צורף להודעה דבר, ועל כן, לדעתה, אין מדובר ב"הצעה" כמשמעותה בהסכם הייסוד ובתקנון (מכתבי ב"כ חמת גדר מיום 23/7/09 ומיום 3/8/09). עוד הסבירה חמת גדר, כי לטענתה, סכום של 2 מיליון דולר ארה"ב אינו ריאלי, ואינו משקף את מחצית ערך החברה, ומכאן שהוא בא אך כדי לסכל את זכות הסירוב של חמת גדר.
--- סוף עמוד 11 ---
טענת חמת גדר באשר לצורה הפורמאלית של ההודעה, ולכך שהיה על המשיבים הפורמאליים לצרף הצעה "מלאה ומפורטת" להודעה אינה מעוגנת בלשון התקנון. תקנון החברה דורש כי תשלח ליתר בעלי המניות הודעה בכתב, ויצורף לה אישור הצד השלישי להצעה. צורת ההודעה שנשלחה לחמת גדר ענתה בדיוק על הדרישות הפורמאליות של התקנון. מבחינה זו, אין לקרוא אל תוך התקנון דרישות פורמאליות נוספות שאין להן כל עיגון בלשונו.