עם זאת, העיקר הוא כי ההודעה תשמור על עקרון ההדדיות ותאפשר לכל אחד מהצדדים לרכוש את מניותיו של השני באותם התנאים מבחינה מהותית.
משכך, נראה כי אין מניעה לכלול במנגנון הבמבי פרטים נוספים, כדוגמת שחרור מערבויות ופרעון הלוואות בעלים, ובתנאי שאותם תנאים יחולו באופן שוויוני על-ידי שני הצדדים.
כך או אחרת, כפי שציינה קרסו, סעיף 5.2.7 קובע ממילא כי תנאי מוקדם לרכישת מניות במסגרת במבי, הוא פרעון של הלוואת בעלים למי שמניותיו נמכרו. לכן, הכללת תנאי זה במסגרת הודעת הבמבי היא בבחינת ציון המובן מאליו.
יכולתה של קרסו להפעיל את מנגנון הבמבי לאור התחייבויותיה לאדלר ולצדדים שלישיים
כזכור, אדלר טענה כי הדרישה לפרעון הלוואות הבעלים מנוגדת להתחייבותה של קרסו בתוספת להסכם, להעמיד הלוואת בעלים לחברה לשם מימון פרויקטים מסוימים.
כמו כן, טענה אדלר כי קרסו לא הייתה יכולה להפעיל את מנגנון הבמבי ולמכור את מניותיה, שכן העמידה ערבות אישית למילוי התחייבויות החברה בפרויקט מסוים.
העברת המניות בחברה אינה אמורה לפגוע בהתנהלותה השוטפת של החברה ואינה מביאה להפטרת בעלי מניות מחיוביהם. בהעברת מניות לא נוצר חלל ריק והמניות, כאגד של זכויות וחובות,
--- סוף עמוד 26 ---
מועברות לבעל המניות הרוכש. הרוכש נוטל על עצמו את אותן התחייבויות שנטלו על עצמם בעלי המניות המוכרים כלפי החברה, והוא בא בנעליהם לכל דבר ועניין הנובע מבעלותו במניות.
כך קובע גם סעיף 12.5.2 לתקנון לפיו כל העברת מניות תעשה "בכפוף להתחייבות הנעבר למלא אחר כל התחייבויותיו של המעביר לפי חוזה זה".
לעניין זה יש להבחין בין העברת החובות הנובעים מעצם הבעלות במניות החברה - לבין העברתו של חוב אישי של מי מבעלי המניות, שאינו נובע מהיותו בעל מניות, כלפי החברה או כלפי צד שלישי אחר. במקרה האחרון מותנית העברת החוב בהסכמת הצד השלישי (סעיף 6 לחוק המחאת חיובים, התשכ"ט-1969).
לכן, לו הייתה אדלר רוכשת את מניותיה של קרסו במסגרת הודעת הבמבי, הייתה היא נכנסת לנעליה בקשר להעמדת הלוואות בעלים לחברה. מנגד, את ערבויותיה האישיות כלפי צדדים שלישיים לקיום התחייבויות החברה כלפיהם - לא יכולה קרסו להעביר לצד שלישי מבלי לקבל את אישורם. אין משמעות הדבר כי קרסו אינה יכולה להעביר את מניותיה.
טענת הקיפוח
לבסוף, באשר לטענת קיפוח המיעוט שהעלתה אדלר, לא מצאתי כי טענה זו הוכחה.
אדלר לא הוכיחה כי התנגדותה של קרסו להעברת המניות ל-JP וניסיונה להפעיל חלף כך את מנגנון הבמבי - עולים כדי קיפוחה של אדלר כבעלת מניות המיעוט. כמו כן, לא הוכח כי קרסו מנעה בכוונה את מכירת מלאי הדירות של החברה תוך עשיקתה של אדלר.