הדברים האמורים מבהירים את החשיבות הנודעת להוראותיו של סעיף 25, ואת חוסר הנכונות לצמצם בחקיקה מאוחרת יותר את ההגנה הכלולה בו; מכאן יש ללמוד, בקל וחומר, את הקושי הכלול במתן פרשנות לחוק המקלה ממעטה הסודיות החל על הדיווחים המועברים מכח החוק לאיסור הלבנת הון.
- להשלמת התמונה, יש להפנות להוראות צו איסור הלבנת הון, הקובע בסעיף 13 את חובת הדיווח הכללית החלה על חבר בורסה, כדוגמת אי.בי.אי. סעיף 16 לאותו צו מבהיר, כי "גילוי עובדת גיבושו, קיומו, אי-קיומו או תוכנו של דיווח לפי סעיף 13, וכן עובדת קיומו של דיווח משלים כמשמעותו בסעיף 31(ג) לחוק, עובדת קיומה של בקשה לדיווח כאמור או תוכנו של אחד מאלה, וכן מתן עיון במסמכים המעידים על כל אחד מאלה אסור, זולת למי שמוסמך לכך לצורך מילוי תפקידו כחבר הבורסה, לממונה או למי שהוא הסמיכו, לרשות המוסמכת או לפי צו בית משפט".
- מכל האמור עד כה, עולה תמונה חד משמעית לפיה חוק איסור הלבנת הון הטיל במכוון, מעטה סודיות על הדיווחים שנאספו מכוחו על מנת שלא לפגוע בזכות הפרטיות של הלקוחות עליהם נמסרים הדיווחים ועל מנת שעובדי המוסדות הפיננסיים לא יחששו, כי הדיווחים שמסרו יתגלו לעיני הלקוחות. החוק אף קבע מהם הגופים אשר יוכלו לקבל מידע מהמאגר, כאשר רוב הגופים הציבוריים אינם זכאים למידע זה והוסיף וקבע כי הוראותיו גוברות על הוראות גילוי בחוקים אחרים.
מכאן המסקנה, כי המנהל המיוחד אינו זכאי לקבל דיווחים פנימיים שנמסרו על ידי עובד בחברת השקעות לפי הוראות חוק איסור הלבנת הון והצווים שהותקנו מכוחו ואלה אינם באים בגדרו של החומר אותו זכאי המנהל המיוחד לקבל בהתאם להוראות פקודת החברות. אכן, המנהל המיוחד משמש כבעל תפקיד בפירוק ו ידו הארוכה של בית המשפט, עם זאת, בנסיבות האמורות, אין בכך די, שכן החוק לא העניק גם לבית המשפט זכות עיון בדיווחים האמורים לצורך עניינה של חברה בפירוק.
- כאמור, החסיון נועד, בין היתר, להגן על דיווחים עתידיים, בכך שהוא מאפשר לעובדים של מוסדות פיננסיים להעביר דיווחים לרשות להלבנת הון ללא חשש, כי דיווחים אלה יחשפו בסופו של יום. לטעמי, נימוק זה תקף גם לענינינו.
אכן, במסגרת ההסכם שחתמו לקוחות החברות עם מגדל הסכימו הלקוחות, כי "חובת הסודיות של החברה, ככל שתהיה, לא תחול לגבי מידע שהחברה מחויבת למסור לבורסה ו/או לגורמים בחו"ל... ו/או לרשות ניירות ערך ו/או לרשויות המס ו/או לרשות המוסמכת בהתאם לחוק איסור הלבנת הון התש"ס – 2000 ו/או לכל גוף או רשות מוסמכים אחרים, בין בארץ ובין בחו"ל, בין באופן שוטף ובין על פי דרישה על פי כל דין וכל לא יחול לגבי מידע שהחברה תידרש למסור למי מהגורמים" (סעיף 29.3 להסכם, נספח 1 לתגובת המנהל המיוחד). אולם ברור, כי הכוונה בויתור סודיות זה הינה, כי ניתן יהיה למסור את המידע לרשות, כפי שמחויבת מגדל ממילא לנהוג בהתאם להוראות החוק לאיסור הלבנת הון ואין בו כדי להוות הסכמה מראש של הלקוחות למסירת המידע לכל גורם שהוא. עוד אוסיף, כי ממילא הסכמת הלקוחות בעניין זה אינה מעלה ומורידה, שכן מטרת החסיון הינה לא רק להגן על פרטיות הלקוחות אלא גם להגן על הגורמים המדווחים.