ביום 29/11/02 חתמו המערער והחברה על הסכם למכירת מניות, כביטוי לחובתו מכוח הסכם הקצאת המניות למכור את מניותיו לנאמנות עם הפסקת עבודתו בחברה.
הסכם מכירת המניות היה למעשה הסדר רחב יותר שהסדיר את כלל מערכת היחסים של המערער עם החברה בעת פיטוריו.
--- סוף עמוד 17 ---
הסכם מכירת המניות (נספח ח' לתצהיר המערער) קובע בסעיף 2 בו נושאים כספיים שונים, הקשורים ביחסיו של המערער עם החברה:
סע' 2.1 מסדיר את חלוקת הדיבידנד של שנת 2002; סע' 2.2 מסדיר את רכישת המניות של המערער בחברה תמורת 280,000$; סע' 2.3 מסדיר את רכישת המניות של המערער ב-IDC תמורת 120,000$; סע' 2.4 קובע תשלום נוסף בגין דמי יעוץ של 100,000$+ מע"מ (יוער כי הסכמה זו גובתה במסמך שכונה הזמנה למתן ייעוץ עסקי בתקופה יוני – דצמבר 2002 (לאחר פיטוריו של המערער – ש' ו') בו הוזכרה התמורה של 100,000$ אשר ישולמו בתשלום חד פעמי עד ה- 15/12/02 (מצורף נספח יג' לתצהיר המערער); וסע' 2.5 קובע תשלום שכר טרחה לעו"ד ד"ר יוסף שגב (שהיה עובר לאותו מועד בא כוחו של המערער) של 500,000$.
חלוקת הדיבידנדים ב- 11/02 עוגנה איפוא בהסכם מכירת המניות שהוא תולדה ישירה של פיטורי המערער. הדרישה מהמערער למכור את מניותיו לכשיפוטר עוגנה עוד בהסכם הקצאת המניות (בנספח ג' שהוא הסכם הנאמנות).
עוד יש לשים לב כי חלוקת הדיבידנדים נעשתה ביום 28/11/02; והסכם מכירת המניות, שעיגן למעשה את חובת החברה לחלק דיבידנדים נחתם ביום 29/11/02.
עם פיטורי המערער מכהונת מנכ"ל וזאת לאור חילוקי דעות בינו ובין בעל השליטה החדש בחברה, מר בני שטיינמיץ, נדרש כאמור, המערער למכור את מניותיו בחברה, כפי שהדבר התחייב מהסכם הקצאת המניות. הסכם הנאמנות (נספח ג' להסכם הקצאת המניות) חייב, כאמור, את כל העובדים הבכירים למכור מניותיהם לנאמנות עם עזיבתם את החברה מכל סיבה שהיא. בפועל נרשם כי לאחר מו"מ בין הצדדים מכר המערער לחברה את מניותיו בחברה תמורת 280,000$. סכום זה עומד בסתירה לאמור בהסכם הקצאת המניות. על-פי אותו הסכם, עם מכירת המניות תהא על-פי המחיר הגבוה מבין "הערך הנגזר מההון העצמי של החברה כפי שנקבע על-ידי רוה"ח של החברה ביום 30/6/01" או "במחיר השווה להצעה בכתב ובתום לב של צד שלישי". ביום 19/6/02 הציעה הנאמנות למערער לרכוש את המניות תמורת 2,121,800$. המערער סירב להצעה וטען כי יש לגזור את שווי המניות מהערכת שווי שנעשתה לחברה (162 מיליון דולר).