ואכן, בהתאם להסכם ולמנגנון הנאמנות, נרכשו ע"י המערער והעובדים הבכירים האחרים באמצעות הלוואה שהוענקה להם על-ידי הנאמן מניות הבכורה, למעט ערכן הנקוב של המניות אשר שולם על-ידי העובדים (המערער שילם 528 ש"ח תמורת הקצאת 52,800 בכורה).
בהתאם להסכם הוחזרה ההלוואה מתוך דיבידנדים שהתקבלו. המערער סיים להחזיר את ההלוואה עד ל- 12/97.
מאפייניה של מניית הבכורה על פי הסכם ההקצאה:
- עם חתימה על הסכם ההקצאה היה על נדל לגרום לסיווג מחודש ולהגדלה של הון המניות הרשום של חב' בייטמן ישראל בסך של מיליון ש"ח, כאשר מתוכן 248,000 מניות בכורה בעלות ערך נקוב של 1 ש"ח, ולהביא לשינוי תקנון החברה.
לבעלי מניות הבכורה לא הייתה זכות הצבעה בחברה, אך היו להם זכויות מועדפות של דיבידנד בכורה שלא נצבר. ניתן היה להמירן למניות רגילות, על פי התנאים שפורטו בנספח א' להסכם ההקצאה (סעיף 1 של הסכם ההקצאה).
בעקבות הסכם הקצאת המניות שונה תקנון החברה כדי לאפשר חלוקת דיבידנדים לבעלי מניות בכורה. חלוקת הדיבידנדים הייתה באישור רואה החשבון של החברה, שאישר שקיימים עודפים הניתנים לחלוקת דיבידנד כדין.
בהסכם הקצאת המניות הוסכם על מנגנון הקובע חובתו של העובד למכור את המניות לחברה עם הפסקת יחסי העבודה. הסדר זה נועד, בהתאם לתצהיר עו"ד סלע, לשמור על האופי המקצועי של החברה, לכן על-פי אותה עדות לא יכול העובד שהוא בעל מניית הבכורה להוריש את המניות. ואולם, כפי שהפנה המשיב בתצהירו (סע' 53 לתצהיר חושקובר המפנה לנספח ז' לתצהיר) בהתאם לתקנון ההתאגדות של החברה, אין כל מגבלה על הורשת מניות החברה.
מכאן שמניות הבכורה הותנו בכך שמי שזכאי כי אלה יוחזקו עבורו על ידי נאמן, צריך שיהיה במעמד של עובד. ניתוק יחסי עובד-מעביד מחייב את בעל המניות להחזיר את מניותיו לנאמן. על פי סעיף 13 להסכם ההקצאה וסעיף 10 להסכם הנאמנות, אין לבעל
--- סוף עמוד 6 ---
מניות הבכורה כל זכות למניות הבכורה במנותק מהקשר התעסוקתי שלו עם חב' בייטמן ישראל.
בעלות רשומה על מניות הבכורה:
- על פי סעיף 9 נספח ג' להסכם שהוא הסכם הנאמנות, לבעלי מניות הבכורה לא הייתה כל זכות לדרוש להירשם כבעלים של המניות או לדרוש מהנאמן לרשום אותם על שמו של צד שלישי. כמו כן לא הייתה זכות לבעל מניות הבכורה לקבל אותן לידיו מאת נאמן המעביד, לשעבד את המניות או להוריש אותן, להעבירן לאחר או לפדות אותן. כמו כן לא נשמרה לו זכות סירוב ראשונה או זכות "הצטרפות" במקרה של מכירת מניות הרוב.
יצוין עוד, כי הנאמן, שהוקם כ"בייטפרו אינטרנשיונל" נרשם כבעלים של כל מניות הבכורה, מבלי לציין כי הוא משמש נאמן, ולמרות שהעובדים הבכירים היו למעשה הבעלים של אותן מניות, החזיק הנאמן בהן ופעל בהתאם להוראות החברה. העובדים לא החזיקו בשטר המניות, ואף לא היו רשומים כבעליהן.