- לגישת המשיבים, דין הבקשה הנוכחית של המבקש להידחות בשל העדר יריבות ומחמת חוסר תום-לבו של המבקש. המשיבים טענו בהקשר זה כי לחברה האנגלית יש זכויות וחובות נפרדות מאלה של בעלי-מניותיה, וכי היא פועלת באמצעות האורגנים שלה. לכן אין די בהגשת הבקשה כנגד המשיבים מה עוד שהחברה האנגלית כלל לא צורפה על ידי המבקש כצד לבקשה. זאת למרות שהבקשה עלולה לפגוע בחברה האנגלית ובזכות הגישה שלה לערכאות. הצו אף נועד לכבול את שיקול-הדעת של דירקטורים בחברה האנגלית, שיקול-דעת שעליהם להפעילו באופן עצמאי תוך פעולה לטובת החברה.
- המשיבים הוסיפו וטענו כי צו חוסם הוא צעד קיצוני הננקט על ידי בתי המשפט רק בנסיבות נדירות וחריגות. הדברים יפים ביתר שאת כאשר מבוקש להגביל זכות גישה לערכאות של אדם במדינה שהוא אזרח או תושב שלה. במקרה דנן מקום מושבה של החברה האנגלית הוא באנגליה. הצו החוסם משמעו למעשה בקשה של המבקש כי בית המשפט יעניק לו חסינות משפטית מפני תביעה בקשר עם פעולותיו.
עוד נטען כי במקרה דנן אין עילה להוצאת צו חוסם. טענת המבקש אודות העלויות הגבוהות הכרוכות בניהול ההליך באנגליה לא הוכחה, ואין בה כשלעצמה כדי להצדיק את קבלת בקשתו. הוצאות כספיות של ניהול הליך בחו"ל אינן יכולות להיחשב לפגיעה רלוונטית ביחס למתן צו חוסם – שכאמור מוצדק להוציאו רק כאשר הפגיעה הרלוונטית היא פגיעה ממשית בזכויות החוקיות של המבקש. זה אינו מצב במקרה דנן.
- המשיבים הוסיפו וציינו שאין בסיס להנחת המבקש לפיה התביעה שתוגש נגדו היא תביעה קנטרנית המוגשת בשל כוונה רעה. ברור כי אין בתביעה – ככל שתוגש נגד המבקש - כדי לפגוע בעקרונות צדק מהותיים ודיוניים או למנוע מהמבקש זכות המגיעה לו בדין. בהקשר זה צוין כי המבקש נמנע מלהשתתף בקבלת החלטות הדירקטוריון של החברה האנגלית ביחס לחברה. המבקש לא לקח חלק בישיבה בה הוחלט לשלוח לו ולחברה את מכתב עוה"ד. מר תיקל שהוא כאמור אחד הדירקטורים בחברה האנגלית אינו צד להליך הנוכחי, ולכן לא ניתן לטעון כי מכתב עוה"ד נשלח למבקש כדי להפעיל עליו לחץ בתביעה דנן.
עוד נטען כי מערכת המשפט באנגליה היא מערכת מפותחת ואם תוגש תביעה באנגליה נגד המבקש, הוא יוכל ללבן את טענותיו שם ולזכות למשפט צדק. לכן לא ניתן לומר כי קיומו של הליך באנגליה עתיד לפגוע בזכויות החוקתיות של המבקש. עוד ציינו המשיבים כי הגשת תביעה באנגליה עולה בקנה אחד הן עם הסכם בעלי-המניות של החברה האנגלית והן עם הסכם השירותים בו התקשרו החברה האנגלית והחברה הישראלית.