פסקי דין

תא (ת"א) 15021-11-09 מרקט ברידג'ס בע"מ נ' Hercules Technology Growth Capital Inc - חלק 12

08 יוני 2017
הדפסה

הרקולס מוסיפה ומבהירה כי אפילו היתה טיוטת אוקטובר 2007 בעלת תוקף מחייב, ולא היא, אזי בכל מקרה לא היתה מרקט זכאית לסכומים שלהם היא טוענת בתביעה. למן ראשית המגעים בין הצדדים, מרקט עצמה היא שהציעה כי שכרה בגין "סגירת" עסקאות הלוואה בישראל יעמוד על 1% מהיקף ההלוואה (בתוספת אופציות); ובהתאם, ולכל אורך הדרך, ההבנה בין הצדדים היתה שבכל מקרה מרקט לא תקבל תשלום בגין עמלות העולה על 1% מהיקף כל הלוואה. מאחר שבעסקת קמהדע מדובר היה בהלוואה בהיקף של 20 מיליון דולר, ומרקט קיבלה מהרקולס תשלום בסך 200,000 דולר, עמדת הרקולס היא שמרקט אינה זכאית לכל תשלום נוסף בגין עמלת החתימה.

 

לעניין עמלת הפירעון המוקדם ששולמה על ידי קמהדע – הרקולס מבהירה כי לכל אורך המשא ומתן בינה ובין מרקט, מעולם לא ביקשה האחרונה,  והרקולס אף לא הסכימה, לחלוק את עמלת הפירעון המוקדם (ככל שתגיע להרקולס). הא ראיה, שאין כל זכר לעמלת הפירעון המוקדם באיזו מן הטיוטות שהוחלפו בין הצדדים. אף מבחינה מהותית לא היה מקום שמרקט תקבל אחוז כלשהו מעמלה זו – שכן עמלת הפירעון המוקדם מהווה פיצוי של המלווה על נזק בגין אבדן הכנסות מריבית. על פי הנטען, מרקט – בניגוד להרקולס – לא נשאה בנזק מסוג זה, ועל כן גם אינה זכאית לפיצוי בדמות עמלת הפירעון המוקדם.

 

הרקולס סבורה כי מרקט אף אינה זכאית לפיצוי כלשהו בגין השינוי שחל במחירי המימוש של האופציות לרכישת מניות קמהדע שניתנו להרקולס. לטענתה, מעולם לא נתבקש וממילא לא הוסכם כי שינוי כלשהו בתנאי האופציות שקיבלה הרקולס, יחייב או ישפיע על אופציות שקיבלה מרקט; ואין זה תפקידה של הרקולס לספק אחריות או ביטוח לשווי האופציות שניתנו למרקט. מעבר לזאת, לגרסת הרקולס ההוזלה במחירי המימוש של האופציות ניתנה לה בתמורה לדחיית מועדי פירעון ההלוואה על ידי קמהדע, ולהוזלת עמלת הפירעון המוקדם בעסקה. קרי: מדובר בתמורה בגין סיכון נוסף שהרקולס נטלה על עצמה ביחסיה עם קמהדע – סיכון שאינו חל על מרקט, ועל כן גם להטבה במחירי מימוש האופציות, לא קמה זכותה של מרקט.

 

בהתייחס להמרת חלק מהחוב של קמהדע להון, הרקולס מבהירה כי לא מדובר בהשקעה חדשה בקמהדע או בעסקת המשך עימה; אלא בהמרה של סכום מסוים מההלוואה המקורית להון – סכום שבגינו כבר קיבלה מרקט עמלה בשיעור של 1%. שינוי הסיווג לא שינה אפוא את היקף העסקה, ואינו מזכה את מרקט בכל תשלום נוסף.

עמוד הקודם1...1112
13...24עמוד הבא