הפסיקה הכירה בזכותו של הדירקטור לקבלת מידע אודות החברה כמרכיב הכרחי לצורך מילוי חובותיו של הדירקטור. המידע נדרש לדירקטור לצורך פיקוח על פעילות החברה וכדי שיוכל לעמוד בחובות המוטלות עליו (ר' רע"א 8473/99 כרטיסי אשראי לישראל בע"מ נ' שגב, פ"ד נה(1) 337 (1999), פסקאות 5-6 לפסק דינו של כבוד הש' טירקל, להלן – "עניין שגב"). על דירקטור בחברה חלות חובות מוגברות, שלצורך מילוין הוא זכאי להיות חשוף למסמכי החברה. לעיתים זכות זו הופכת לחובה, מקום בו מוטלת אחריות על הדירקטור לפעילותו בחברה (יוסף גרוס דירקטורים ונושאי משרה בעידן הממשל התאגידי 228 (2010)).
יחד עם זאת, זכות העיון של דירקטור במסמכים אינה מוחלטת. סעיף 265(ב) קובע כי החברה רשאית להגביל זכות זו אם סבר דירקטוריון החברה שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שהדבר עלול לפגוע בטובת החברה. אין ספק כי יכולתו של הדירקטור לבצע את תפקידו כנדרש תיפגע אם לא תינתן לו האפשרות לעיין במסמכי החברה. לכן נקבע בפסיקה כי יש לנקוט בגישה מצמצמת בהחלת הסייג המאפשר לחברה למנוע מדירקטור עיון במסמכים (ע"א 5340/10 הדירקטור מרק אבו נ' עו"ד גיא נוף (26.01.2012) פסקה 8 לפסק דינו של כ' השופט ריבלין). בעניין שגב נקבע בהקשר זה כי "יש להעדיף את זכות העיון – ובעיקר כאשר היא נתמכת על-ידי אינטרסים כבדי משקל – על פני מניעתה וכי אין להגביל את הזכות אלא במקרים קיצוניים ונדירים שבהם יש טעמים של ממש המצדיקים את ההגבלה".
- במקרה דנן, המבקש הוא בעל מניות ודירקטור בחברה. זכותו לכהן כדירקטור בחברה נקבעה כאמור בהסכם בעלי המניות, בו גם נקבע כי כדירקטור יהיה המבקש זכאי לעיין בכל מסמך של החברה הנוגע לענייניה, ובכלל זה בחשבונות הבנק וכל מסמך אחר הקשור לענייניה הפיננסיים של החברה (סעיף 2.4 להסכם בעלי המניות).
בהמשך לדיון באסיפה הכללית מיום 17.12.2015, פנה המבקש אל המשיב בבקשה לקבל "מידע, נתונים ומסמכים" בנוגע לחברה (נספח 22-23 להמרצת הפתיחה). המשיב השיב לבקשה ביום 24.12.15, והעביר למבקש את כרטסת הנהלת החשבונות של המבקש וכן דוחות שנתיים. בנוגע ליתרת המסמכים אשר נתבקשו על ידי המבקש מציין המשיב כי "יובהר כי אלו אינם חלק מזכות העיון המגיע לך מכוח היותך בעל מניות בחברה. להזכירך, עד כמה שידוע לחברה הנך עובד בחברה מתחרה וממילא הנך נגוע בניגוד עניינים וברור מדרישתך ... כי הדבר דרוש לעיונך לא לצורך מילוי תפקידך ... [אלא] לצורך עשית שימוש בסודותיה המסחריים של החברה" (נספח 24 להמרצת הפתיחה, ההדגשות אינן במקור, ר.ר.).