24.1.6 במקרה שהסוכן הסב ו/או העביר ו/או המחה ו/או משכן ו/או מכר הסכם זה או חלק הימנו או ניסה לעשות כן, לאחר או לאחרים ללא אישור מראש ובכתב של יוניון מוטורס.
24.1.7 במקרה בו יבוא לסיומו הסכם הזכיינות שבין טויוטה לבין יוניון מוטורס".
במילים אחרות, הסכם ההרשאה מאפשר ביטולו בשתי אפשרויות. אפשרות אחת הינה ללא כל סיבה ובהתאם לשיקול דעתו של הצד המבטל, במקרה שכזה ניתנים 90 ימים עד לסיום החוזה כהודעה מוקדמת. ככל שניתנה הודעה שכזו אין לצד האחר כל אפשרות לטעון כנגד הביטול. אפשרות שניה הינה לבטל הסכם ההרשאה לאלתר ללא כל מתן הודעה מוקדמת בהתקיים התנאים לכך כאמור לעיל. התובעים טענו, כי הביטול נעשה שלא כדין או למצער ללא מתן הודעה מוקדמת בת 90 ימים, ואילו הנתבעת סברה, כי בידה הזכות לבטל ההסכם לאלתר כאמור בהסכם ההרשאה.
- הודעת הביטול מתאריך 13.3.2008, שנשלחה לתובע ע"י מנכ"ל הנתבעת מר מיכה כרמון, הינה הודעה בת 6 שורות ובשל חשיבותה נביאה להלן:
"הנדון: ביטול הסכם הרשאה-סוכנות משנה
בהמשך לשיחות ותכתובות קודמות, הרינו להודיעך על ביטול הסכם ההרשאה להפעלת סוכנות משנה ומוסך מורשה של חב' יוניון מוטורס בע"מ וזאת לאלתר.
אנו נאלצים לנקוט בצעד זה, לאחר שכל ניסיונותינו ואורך הרוח שגילינו לא הועילו ואתה המשכתה וממשיך להפר את הסכם ההרשאה.
ביטול ההסכם מתחייב נוכח הנזק הרב שנגרם על ידך למותג TOYOTA, ליוניון מוטורס בע"מ יבואני TOYOTA בישראל וללקוחות TOYOTA."
- התובעים ציינו, כי מכתב זה אינו מתייחס לכל הפרה ספציפית או אירוע ספציפי אלא מפנה לעבר, כי ניתן היה להכיל על ידי הנתבעת את הליקויים שהתגלו במערכת היחסים שבין הצדדים. כי אין התאמה בין נימוקי הביטול כאמור במכתב לבין נימוקי הביטול שנמסרו בעדויות בביהמ"ש. כך למשל, תלונת לקוח על גניבה לא היתה יותר מאשר תקלה בהתנהלות עובד התובעת שלא מסר על הפקדת סכום הכסף, מה גם שהנתבעת כלל לא ביררה אצל התובע מה התרחש בפועל ומכאן שעילת ביטול הסכם העקרונות מסיבה זו שגויה, בכך יש לראות בהתנהלות שלא בתום לב מצד הנתבעת.
עוד טענה התובעת, כי החלטה על סיום ההתקשרות התקבלה עוד קודם שנולדה עילת ביטול פרטנית וזאת למדה התובעת משני מכתבים סמוכים ששלחה הנתבעת אליה בהם גם מכתב ביטול ההסכם. מכאן שהנתבעת החליטה להפסיק ההתקשרות ללא כל עילת ביטול אמיתית למרות שמחובתה היה לאפשר לתובעת לתקן את ההפרה ולכל הפחות לתן לה 90 ימי התארגנות, בהתאם להוראות ההסכם.