217. לטענת המאשימה, בשים-לב לעובדה כי תשלום מקדמות מאת אפקון התקנות ושירותים לחברות הפרטיות שבבעלות בעלי השליטה, על-פי הסברי החברה, היווה עסקה בין חברה
--- סוף עמוד 37 ---
לבעל שליטה בה, דרשו רואי-החשבון כי הסברי החברה יגוּבּוּ בחוות-דעת משפטית בדבר עמידתה של החברה בתנאים הקבועים בחוק החברות, בתקנות על-פיו ובתקנות בעלי שליטה, לשם אישור עסקאות מסוג זה, או לחלופין בדבר פטור הקיים מהליכי האישור האמורים.
218. לטענת המאשימה, לצורך קבלת חוות-דעת התואמת את צרכיהם ומייתרת הליכי אישור מיוחדים לצורך אישור תשלום המקדמות, מסרו יגרמן וגבעוני לעורך-דין החברה, עו"ד גבריאל הייק (להלן: "הייק"), מידע עובדתי מטעה וחסר אודות זכותן של החברות הפרטיות שבבעלות בעלי השליטה לקבלת מקדמות, ביודעם כי מידע זה יהווה את התשתית העובדתית לעריכת חוות-הדעת.
219. מסקנת חוות-הדעת, אשר נשענה על המידע המטעה והחסר שנמסר, הייתה כי המקדמות שולמו במהלך עסקים רגיל, ובהתאם לזאת, העסקה אינה "עסקה חריגה" כמשמעותו של מונח זה בחוק החברות ובתקנות בעלי השליטה, ואין צורך בהליכים מיוחדים לצורך אישורה.
220. לטענת המאשימה, יגרמן וגבעוני העבירו את חוות-הדעת והמסמכים שהוכנו כמפורט לעיל לרואי-החשבון לצורך הכנת הדוחות הכספיים, ועל-מנת לקבל במירמה את הנחת דעתם ביחס למשיכות הכספים.
221. רואי-החשבון סירבו להסתמך על חוות-הדעת שנמסרה להם לצורך עריכת הדוחות, ועמדו על דעתם כי בדוחות הכספיים יש לתת ביטוי לכך שמשיכות הכספים היוו עסקאות עם בעלי שליטה אשר חייבו הליכי אישור כמפורט בחוק, וכי אישורים אלו לא התבקשו ולא ניתנו. כן הודיעו רואי-החשבון כי הדוחות הכספיים חייבים לכלול מידע בדבר המחאת הזכויות ממיאב לקדי.
222. לטענת המאשימה, גבעוני, הבי, יגרמן ופלד, אשר סירבו לקבל את עמדת רואי-החשבון וסירבו לפרסם את המידע אשר רואי-החשבון דרשו לפרסם בדוחות הכספיים של אפקון אלקטרו מכניקה ופויכטונגר תעשיות, נמנעו במתכוון מלנקוט בהליכים הדרושים על-מנת לאשר הדוחות ולפרסמם במועד.
223. אפקון אלקטרו מכניקה לא פרסמה את הדוחות הכספיים שלה ליום 31.3.02 - לא עד ליום 31.5.02, כמתחייב על-פי החוק, ולא במהלך תקופת האיחור.
224. פויכטונגר תעשיות לא פרסמה את הדוחות הכספיים שלה ליום 31.3.02 - לא עד ליום 31.5.02, כמתחייב על-פי החוק, ולא במהלך תקופת האיחור.
--- סוף עמוד 38 ---
225. לשיטת המאשימה, בעשותם את האמור לעיל, הסתירו גבעוני, הבי, יגרמן ופלד מן הציבור מידע מהותי על משיכות הכספים ועל דרך ניהול ענייניה של אפקון אלקטרו מכניקה.