5. נוכח חלוף השנים ואי-התחלת בנייתן של הדירות, הגישה חנה תובענה כנגד הקבלן על הפרתו של ההסכם (ה"פ 21900-02-15, להלן: "ההליך הראשון"). במסגרת פסק הדין שניתן על-ידי ביום 7.4.2016 בהליך הראשון (להלן: "פס"ד ההפרה") נקבע כי ההסכם והנספחים אכן הופרו באופן יסודי על-ידי הקבלן, וכי לאורן של הפרות אלו זכאית חנה לקבלת הפיצוי המוסכם שנקבע בהסכם. יחד עם זאת, ועל אף שבין הסעדים שנתבקשו על-ידי חנה בתובענה הראשונה נכללה גם בקשה למחיקת הערת האזהרה, נקבע בפס"ד ההפרה כי ההסכם לא בוטל כנדרש בסעיף 9ב להוראותיו לצורך מחיקת הערת האזהרה (להלן: "סעיף הביטול"), וכי לפיכך לא התמלאו התנאים המאפשרים שימוש בייפוי הכוח.
6. בעקבות זאת, ביום 30.5.2016, שלחה חנה מכתב לבא-כוח הקבלן, עו"ד יצחק קריטנשטיין (להלן: "עו"ד קריטנשטיין"), אשר מוען אל הקבלן, בו צוין כי הקבלן הפר את ההסכם באופן יסודי כפי שנקבע בפס"ד ההפרה, כי מכתב זה מהווה הודעה סופית על ביטולו של ההסכם בהתאם לסעיף הביטול וכן כי בחלוף 30 ימים תפעל חנה למחיקת הערת האזהרה (להלן: "מכתב הביטול"). מכתב הביטול נשלח אל הקבלן באמצעות שליח (להלן: "השליח") בשלושה מועדים שונים (ביום 20.6.2016, ביום 30.6.2016 וביום 1.8.2016). ואולם, בהתאם לאמור באישור המסירה שצורף לתיק, בשלושת ביקוריו של השליח לא היה איש במקום, כאשר במסגרת ביקורו השלישי הדביק את מכתב הביטול על דלת הנמען. בנוסף לכך, בתקופה שלאחר פס"ד ההפרה ובמקביל לשליחת מכתב הביטול, ניהלו הקבלן וחנה משא ומתן באמצעות עו"ד מאנדל, אשר בסופו של יום לא צלח.
7. ביום 2.8.2016 שיגרה חנה לעו"ד מאנדל מכתב עם עותק מפס"ד ההפרה וציינה כי הגישה לידי הקבלן את מכתב הביטול בשלוש פעמים שונות וכן כי הוא נשלח לעו"ד קריטנשטיין. חנה הוסיפה, כי הפרות הקבלן את ההסכם לא תוקנו אף בחלוף 30 הימים שחלפו מקבלת מכתב הביטול וכי מאחר שעו"ד מאנדל משמש כנאמן עבורה, ובהתאם לסעיף הביטול הופקד בידיו ייפוי הכוח הדרוש למחיקת הערת האזהרה, מתבקש עו"ד מאנדל לפעול למחיקתה.
8. ביום 28.8.2016 שלח עו"ד קריטנשטיין מכתב לחנה (להלן: "מכתב הפדיון") בו ביקש קבלת פרטי חשבון הבנק שלה על מנת להעביר לרשותה את הסכומים הקבועים בנספח השלישי [הכוונה לנספח להסכם העוסק בעסקת הפדיון – בהתאם לאמור בעמ' 3 לתגובת המשיב 1 להמרצת הפתיחה] וכן את הסכומים אשר נפסקו לטובתה לפס"ד ההפרה.