23. לעומת הרוח המצמצמת באחריות חוזית של מנהלים בהלכת נשאשיבי, הרי שב-ע"א 7991/07 שמעון רפאלי נ' שמואל רזין, [פורסם בנבו] (12.4.2011 הטיל כב' השופט ג'ובראן אחריות אישית על מנהלים שנמנעו מלגלות לצד השני לחוזה פרטים מהותיים. לגישתו, מודל האחריות האישית קובע, כי לנושא משרה בחברה אין חסינות להפרת חובה בדין שביצע באופן אישי, אך משום שהינו אורגן של החברה. פעולותיו של נושא המשרה ייבחנו כפעולותיו של כל אדם פרטי אחר, והוא יהיה חייב בהתאם לכללים הקובעים חבות זו. כך למשל, תבחן פעילותו של מנהל הנוהג בחוסר תום לב במשא ומתן. כב' השופט ג'ובראן מציע להעדיף את מודל האחריות האישית על פני מודל הרמת המסך, במקרים בהם רוצים לבחון הטלת אחריות על בעלי מניות בחברה. הרמת מסך משמעה התעלמות מהאישיות המשפטית של החברה ויצירת קשר משפטי ישיר בין צד שלישי לבין בעלי המניות בחברה. לעומת זאת, האחריות האישית מקיימת את העיקרון היסודי בדבר אישיותה המשפטית הנפרדת של החברה, ויתרונה הוא בהרחבת מעגל היריבויות ובפיתוח סטנדרטים לאחריות אישית של נושאי משרה ובעלי שליטה בחברה, מבלי לכרסם בכלליותו של עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת.
24. ב-ת"א (מח' ת"א) 2659/07 הוט מערכות תקשורת בע"מ נ' טבע הדברים [פורסם בנבו] (26.1.12)), הטיל כב' השופט שוהם אחריות אישית על מנהל ובעל מניות על יסוד הלכת נשאשיבי. כב' השופט שוהם קבע כי לצורך הטלת אחריות אישית על אורגן או על נושא משרה בחברה, ישנה חובה להצביע על עילה ספציפית נגד האורגן או נושא המשרה, ולהניח תשתית ראייתית כי האורגן או נושא המשרה קיים את יסודות העוולה. עם זאת, היותו של פלוני בין השאר אורגן של חברה אינו מקנה לו חסינות בנזיקין, ואין הוא יכול להסתתר מאחורי אישיותה המשפטית של חברה, מקום שנקבע, כי מעשה נזיקין זה או אחר בוצע על ידיו. על מנת להטיל אחריות על אורגן, יש להראות כי רובצת עליו באופן אישי אחריות סובייקטיבית ואשם אישי ישיר למעשים. במקרים בהם אין יסוד של אשם אישי, או כאשר מדובר בכישלון של חברה המהווה הפרת חוזה, אך לא מהווה עוולה הנעוצה באשם אישי, תוך ניצול מסך ההתאגדות, אין מקום, לא להרמת מסך ולא לחיוב אישי בגין הפרת החוזה. באותו עניין, כאשר מדובר היה במנהל שהוא גם בעל החברה, אשר פעל באופן אישי להמשך חובות החברה למרות מצבה, נקבעה לו אחריות אישית לחובותיה.
מן הכלל אל הפרט:
25. סבור אני שיש להרים את מסך ההתאגדות בין החברה לבין הנתבעת 2, מהסיבות כדלקמן:
1) הנתבעת 2 לא הזמינה לעדות את רו"ח של החברה, אשר היה יכול לשפוך אור על מצבה של החברה עובר לקריסתה הכלכלית. כן יכול היה רו"ח של החברה לספק נתונים חשבונאיים טובים מאד;
2) הנתבעת לא הזמינה לעדות נציגים מבנק הפועלים ומבנק לאומי, על מנת שיביאו עמם את כל דפי החשבון של שני החשבונות של הנתבעת 1, על מנת להראות את ההתנהלות התקינה הנטענת של הנתבעות בניהול החשבונות. עצם העובדה ששני החשבונות הוגבלו, ונותרו בהם חובות בסכומים של מאות אלפי ₪ אומרת דרשני;
3) הנתבעת 2 ביקשה מספר פעמים ממר דוד לדחות את מועדי הפרעון של שיקים שמסרה, ומסרה שיקים חילופיים לשיקים אלו. התנהלות זו מצביעה על קשיים פיננסיים רבים, ועל הנתבעת 2 היה לשקול בכובד ראש האם להמשיך לנהל את העסק או לא;
4) הנתבעת 2 ניהלה את הנתבעת 1 במימון דק, ולמעשה לנתבעת 1 לא היו כל נכסים שהם או הון מניות נפרע מספיק;
5) הנתבעת 2 לא עשתה מאמץ אפילו הקטן ביותר להביא ראיות תומכות לטענותיה, דבר המוכיח שטענותיה נטענו מן הפה ולחוץ;
6ׂ המדובר בחברת יחיד, אשר הוא בעל המניות והוא הדירקטור של החברה.