6. הנאמן סבור, כי מאחר ומדובר בחוב המתייחס לתקופה שקדמה להסדר הנושים, אין אפשרות להגיש תביעה נגד הקיבוץ, שכן ההסדר מפטיר את הקיבוץ מכלל החובות שקדמו להסדר והוסדרו במסגרתו. הנאמן מעיר, כי מאחר והמבקשת פנתה אליו בבקשה לאפשר לה להגיש תביעת חוב באיחור, הביעה היא בכך את עמדתה כי המדובר בחוב שצריך היה להיכלל במסגרת ההסדר; אין לאפשר למבקשת לטעון מחד גיסא, כי התביעה אינה חלק מההסדר ומאידך גיסא לבקש הארכת מועד להגשת תביעת חוב.
7. כונס הנכסים הרשמי סבור אף הוא, כי אין לאשר למבקשת להגיש תביעה כספית נגד הקיבוץ בגין חוב אשר נוצר טרם הסדר הנושים.
8. דין הבקשה להידחות, מאחר ועסקינן בחוב שנוצר טרם הסדר הנושים בין הקיבוץ לנושיו.
הסדר נושים מהווה פשרה בין החברה לנושיה, אשר פוטר את החברה מכל חובות עתידיים:
"במצב של הסדר שתכליתו שיקום, מתגבשת פשרה בין כלל הצדדים, כך שמחד גיסא החברה לא מתרוקנת מחלק מכנסיה, ומאידך גיסא הנושים מוחלים על חלק מחובם. לאחר שההסדר מאושר (על פי הקבוע בסעיף 350(ט) לחוק החברות, התשנ"ט – 1999, ובהתאם לפרשנות של הפסיקה ביחס לסעיף זה), והוא מוצא אל הפועל, נוצר מצב של "הפטר" – החברה הופכת לפטורה מכל חובותיה וחיוביה שלא הוכרו או נתבעו במסגרת הסדר הנושים, ככל שאלה מתייחסים לאירועים שקרו עובר לעריכת ההסדר, ויוצאת לדרך כלכלית חדשה (ויודגש, כי החברה ונושיה רשאים, כמובן, להסכים על חובות וחיובים שלא יהיו מופטרים במסגרת ההסדר, ואלה ימשיכו להתקיים גם לאחריו)..." (רע"א 8797/08 אי.אס.אי. ייעוץ והכוונה נ' שרון פאוור ואח', עמ' 14 (פורסם בנבו) (2.10.13)).
משאושר ההסדר על ידי בית המשפט, אזי הוא מחייב את כל נושיה של החברה, גם אם הם לא הסכימו לו (סעיף 350יג לחוק החברות, תשנ"ט – 1999), ונושה של החברה אינו זכאי לתבוע חוב שקדם להסדר:
"כוחו של ההפטר מחובות העבר, כפי שהוא נקבע בהסדר, הוא מוחלט. כלומר, איש מנושי החברה אינו זכאי לדרוש מהיישות המשפטית יותר מהמגיע לו בהסדר, או לחזור ולהעלות חובות וטענות מן התקופה שקדמה להליך הקולקטיבי" (ורדה אלשייך וגדעון אורבך, הקפאת הליכים (מהדורה שניה), עמ' 683 (2010)).
על כן, "נושה, אשר לא נטל חלק בהסדר שנערך, ולא פעל למימוש זכויותיו במסגרת ההסדר במועד – עלול לצאת וידיו על ראשו, בלא כל יכולת לתבוע את חובו, או את החיוב כלפיו, נוכח ההפטר שבו זכתה החברה" (רע"א 8797/08 לעיל, עמ' 15).