החלטה
1. מהות הבקשה
הבקשה שלפניי הינה בקשה לאשר תביעה כתביעה נגזרת בשם חברת קנריוס בע"מ (להלן: "החברה") נגד המשיבים לפי סעיף 198 לחוק החברות התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות").
בבקשה נאמר כי המבקשים הם יזמים בתחום ההייטק והמשיבים פרופסורים באוניברסיטת ת"א ובאוניברסיטה העברית.
הצדדים חברו כדי לפתח מוצרים טכנולוגים לזיהוי חומרים מסוכנים ורעלים באמצעות חיידקים מהונדסים גנטית.
לשם כך הקימו הצדדים את החברה; הם בעלי מניות עיקריים בה ושימשו עד לאחרונה כארבעה דירקטורים שלה.
החברה הוקמה כדי ליישם את הטכנולוגיות שפיתחו המשיבים במסגרת האוניברסיטאות.
המבקש 1, מנחם (מנדי) עירד (להלן: "המבקש" או "מנדי"), הביא לחברה את הערך העסקי ואת קשריו העסקיים.
כפי שנאמר בבקשה, מנדי הוא בעל ניסיון של עשרות שנים בתחום של ניהול בתעשייה של טכנולוגיה עילית; הון סיכון וחברות הזנק.
המבקש 2, יריב עירד (להלן: "יריב"), הוא בנו של מנדי ובעל מניות בשיעור 8.45% בחברה.
בבקשה נאמר כי יריב הוא יזם בתחום ההייטק בעל ידע משפטי וניסיון בתחום הקניין הרוחני; ניתוח עסקי וניהול חברות הזנק.
המשיב 1, פרופ' שמשון בלקין (להלן: "בלקין"), מכהן כפרופ' במעבדה למיקרו ביולוגיה סביבתית ויישומית באוניברסיטה העברית בירושלים.
בין תחומי המחקר העיקריים שלו נמצא הינדוס גנטי של חיידקים במטרה לגרום להם לדווח בזמן אמת, באמצעות תגובה ביולוגית, על התנאים הסביבתיים אותם החיידקים חשים, ובפרט על גילוי של חומרים רעליים בסביבה.
המשיב 2, פרופ' יוסף (יוסי) שחם (להלן: "שחם"), מכהן כפרופ' לאלקטרוניקה פיסקאלית בפקולטה להנדסה באוניברסיטת ת"א. (שתי האוניברסיטאות להלן יחד: "האוניברסיטאות") .
המשיבים היו אמורים להעניק לחברה את מומחיותם המדעית וקשריהם עם האוניברסיטאות.
בבקשה נאמר כי האוניברסיטאות ומנדי העניקו לחברה רישיון רחב ליישום הידע שפותח על ידם בקשר עם תחום העיסוק שיועד לחברה, כדי שהחברה תפתח ידע ומוצרים בתחום זה ותגיע להצלחה כלכלית.
המבקשים טענו כי התוצר הסופי שהמייסדים פעלו יחד כדי לפתח ולמסחר הוא חיישן מבוסס תאים חיים מהונדסים גנטית - המסוגל להתריע תוך פרק זמן קצר על הימצאות של רעלים בלתי מוכרים במגוון סביבות ואף להצביע על סוג הרעלן.
בלקין היה מופקד על ההינדוס הגנטי של התאים החיים ושחם היה מופקד על פיתוח המכשור האלקטרוני לדגימת החומר; העברתו על גבי שבב וזיהוי האותות הנפלטים מהתאים.
נטען כי מנדי נתן למשיבים חלק מרכזי בחברה והסכים כי יוקצו להם למעלה מ-60 אחוז ממניותיה.
בבקשה נאמר כי המשיבים תיעלו עשרות הזדמנויות למימון מחקר ופיתוח מוצרים הלאה מן החברה – לעיתים לתחומי האוניברסיטאות ולעיתים לפרויקטים ופרסומים אישיים של המשיבים. זאת תוך התעלמות מחובותיהם כדירקטורים של החברה כבעלי מניות עיקריים ובעלי שליטה וכן מחובותיהם החוזיות כצדדים להסכמים עם החברה עם האוניברסיטאות ועם חברות המסחור שלהם.