הנטל המוטל על בעלי-המניות הטוענים טענת קיפוח הוא להוכיח באופן לכאורי קיומו של קיפוח. אם טענה זו מוכחת לכאורה, עובר נטל ההוכחה אל בעלי-המניות הנתבעים להוכיח אחרת (ענין פרט תעשיות, פס' 8).
28. טענת הקיפוח תתברר במפורט להלן. לצורך כך תיבחן קודם-כל השאלה האם התובעים הוכיחו שציפיות לגיטימיות שלהם ביחס למערך הזכויות והחובות של הצדדים בחברה – הופרו, והאם הוכח כי קופרלי ושלום עשו שימוש בחברה להפקת רווחים תוך הסטת רווחים מהחברה לקבוצת חצי-חינם. בירור הטענות הללו יהיה בעל משמעות גם ביחס לחישוב שווי החברה לצורך היפרדות הצדדים.
כפי שאפרט להלן, אני סבורה כי התובעים לא הוכיחו כי ההתנהלות העסקית השוטפת של החברה פגעה בציפיות הלגיטימיות שהיו להם בעת הקמתה, אלא הוכח כי החברה התנהלה בהתאם לציפיות אלה. כן לא הוכחה הסטת רווחים מהחברה לחברות אחרות שהן על-פי הטענה חלק מקבוצת חצי-חינם. יחד עם זאת, יש מקום להורות בנסיבות הענין על "הפרדת כוחות" בין הצדדים, הכול כפי שיפורט להלן.
29. מהלך הדברים יהיה כדלקמן –
בפרק א' נבחן בפירוט את מערך הציפיות של הצדדים במועד הקמת החברה לאור בירור ההסכמות שהיו ביניהם במועד זה ובהתאם למכלול הנסיבות הרלוונטיות. בהקשר זה יתואר הקשר בין הצדדים וההסכמות אודות חלוקת התפקידים ביניהם בהתייחס לחברה. כפי שנראה – המסקנה היא כי הציפיות הלגיטימיות של הצדדים באשר לחלוקת התפקידים ביניהם ואופן ההתנהלות של החברה לא נפגעו.
לאחר מכן בפרק ב' נבחן את טענת הקיפוח הנוגעת להסטת הרווחים הנטענת של החברה לחברות אחרות בקבוצת חצי-חינם. בהקשר זה נבחן על מי מוטל נטל ההוכחה, ולאחר מכן ייבחנו הטענות לגופן. נראה כי נטל ההוכחה מוטל על התובעים וכי הם לא הוכיחו כי תנאי העסקאות של החברה עם חברות בקבוצת חצי-חינם היו בלתי-סבירים ולא הוגנים.
בשלב הבא, בפרק ג', נבחן האם חרף האמור לעיל יש מקום להורות על הפרדת כוחות בחברה. בהקשר זה תיבחן השאלה האם החברה היא מעין-שותפות, והאם לאור איפיונה ככזו, יש להורות על הפרדת כוחות בה לאור מכלול של נסיבות שאינן מאפשרות את המשך הבעלות המשותפת של הצדדים בחברה. כפי שנראה המסקנה היא כי לאור מכלול הנסיבות, יש להורות על היפרדות בין הצדדים בחברה בדרך של רכישת מניות התובעים בחברה על-ידי הנתבעת 3, חברת קופרלי ושלום.
בסוף הדרך, בפרק ד' תיבחן השאלה באיזה אופן יש להעריך את שווין של זכויות התובעים בחברה. בהקשר זה נתייחס גם לטענה לפיה זכויות התובעים בחברה דוללו. בפרק ה' תיבחן התביעה שכנגד, וככל שייוותרו נושאים נוספים שיהיה מקום להתייחס אליהם, נעשה זאת במסגרת פרק ו' – פרק העוללות.