פסק דין
1. עניינן של התביעה והתביעה שכנגד הוא במערכת היחסים בין התובעים והנתבעים בחברת כיד המלך עדי בע"מ (להלן: "החברה"), חברה פרטית העוסקת בייצור סלטים ושיווקם. טענתם העיקרית של התובעים בתביעה היא כי הנתבעים, השולטים בחברה, קיפחו אותם. משום כך הם עותרים כי בית המשפט יורה לנתבעת 3 (להלן: "חברת קופרלי ושלום") לרכוש את מניות התובעת 2 (להלן: "חברת ברק") בחברה. הטענה המרכזית העומדת בבסיס התביעה שכנגד היא שהנתבעים שכנגד מעלו בכספי החברה, והסעד המבוקש בה הוא כי הנתבעים שכנגד ישיבו לחברה את הכספים שהם קיבלו ממנה שלא כדין.
הצדדים
2. התובע 1 (להלן: "ברק"), הוא הבעלים של 100% מהון המניות המונפק של חברת ברק. במועד הגשת התביעה החזיקה חברת ברק ב-60 מניות רגילות של החברה שהיוו 48% מהון המניות המונפק שלה. ברק עצמו שימש במועדים הרלוונטיים לתביעה כדירקטור בחברה ובחלק מהתקופה גם כמנכ"ל שלה.
הנתבעים 1 ו-2, מרדכי קופרלי וזכי שלום (להלן: "קופרלי" ו"שלום" בהתאמה), יחד עם קרובי משפחה נוספים שלהם, הם בעלי-מניות ודירקטורים בנתבעת 3 (להלן: "חברת קופרלי ושלום"). במועד הגשת התביעה החזיקה חברת קופרלי ושלום ב-65 מניות רגילות של החברה שהיוו 52% מהון המניות המונפק שלה.
יחד עם כתב ההגנה המתוקן בתביעה, הגישה החברה תביעה שכנגד שהנתבעים בה הם ברק, מר יוסי בכר (להלן: "בכר") אביו של ברק ששימש כמנהל ייצור בחברה; לירון דניאל חורי (להלן: "לירון") אחותו של ברק ובתו של בכר שהיתה מנהלת כספים בחברה; ופאני בכר (להלן: "פאני"), אשתו של ברק (להלן יחד: "משפחת בכר" או "קבוצת בכר").
קבוצת חצי-חינם והחברות חצי-חינם ותוצרת חקלאית
3. שתי חברות נוספות שתהיה להן רלוונטיות לדיון הן חברת תוצרת חקלאית מובחרת בע"מ (להלן: "תוצרת חקלאית") וחברת כלבו חצי-חינם (להלן: "חצי-חינם").
הטענה המרכזית של התובעים ביחס לקיפוח שלהם מבוססת על הטענה לפיה "קבוצת חצי-חינם לרבות חברות בשליטתם הישירה והעקיפה של מר קופרלי ושלום היו בקשרים עסקיים תדירים עם החברה הן בכובען כספק והן בכובען כלקוח או בעלי-מניות אשר בין היתר תמכו בפעילותה של החברה על-ידי מתן הלוואות וערבויות לחברה" (ר' ס' 11 לחוות-הדעת מטעם התובעים של רו"ח גלנדר). החברות העיקריות אליהן התייחסו התובעים בהקשר זה היו חברת תוצרת חקלאית וחברת חצי-חינם (חברות אלה יחד עם חברת קופרלי ושלום וקופרלי ושלום עצמם, יכונו להלן יחד: "קבוצת קופרלי" או "קבוצת חצי-חינם").