XII שינוי התקנון היא זכות בסיסית של החברה ובמקרה דנן שינוי התקנון נעשה בדין. במקרה דנן עוד בשנת 2009 שונו מסמכי החברה ואפשרו שינוי תקנון החברה ברוב רגיל של בעלי המניות. לפיכך אין תחולה במקרה דנן לסעיף 24 לחוק החברות. נטען עוד כי שינוי התקנון במקרה דנן היה לטובת החברה, נעשה בתום לב, השפיע על כל הצדדים, ובפועל לא שינה את היכולת לקבל החלטות בדירקטוריון, משום שגם קודם יכלו המשיבים בשל רוב המניות שבידיהם להעביר בדירקטוריון כל החלטה סבירה שרצו.
XIII לא הוכח כי במקרה דנן מדובר בחברה שהיא מעין שותפות.
ניהול ההליך
24. מן המקובץ לעיל עולה כי אין מחלוקת בין הצדדים שלוח הזמנים במסגרתו התעוררו חילוקי הדעות בין הצדדים הינו צפוף, והוא כדלקמן:
ביום 17.10.2014 נפטר מר צבי ז"ל, ועד מותו לא היו כל חילוקי דיעות בנוגע לאופן התנהלות החברה;
ביום 29.10.2014 פנו המבקשים או מי מהם למומחה לצורך קבלת חוות דעת מומחה בנוגע לשווי החברה;
ביום 26.1.2016 הפכו המבקשים בעלי מניות בחברה, ועד מועד זה לא הועלו טענות בנוגע לאופן ניהול החברה שפעלה תחת שרביט המשיבים או מי מהם, וגם בפיקוח מנהל עזבונו של צבי ז"ל עו"ד ג'ון הריס;
ביום 24.2.2016 התכנסה אסיפת בעלי מניות ובמסגרת זו נבחר מר יוסי בורנשטיין בעלה של המבקשת 3 כדירקטור מטעם המבקשים. זה התפטר מתפקידו שבועות ספורים אחר כך;
ביום 17.3.2016 הודיעו המבקשים כי הם מבקשים למנות שני דירקטורים מטעמם במקומו של מר יוסי בורנשטיין, והם רואה החשבון אלי ליכטר ועו"ד ג'ון הריס;
ביום 29.3.2016 נשלחה הזמנה לכינוס אסיפת בעלי מניות;
ביום 6.4.2016 כונסה אסיפת בעלי מניות במסגרתה בוצע שינוי במסמכי החברה ונקבעה דרך חדשה למינוי דירקטורים בחברה;
ביום 5.7.2016 הוגשה התביעה בהליך זה.
25. עולה אפוא כי בתוך ששה חודשים בלבד מהפיכת המבקשים בעלי מניות התגלע בין הצדדים סכסוך מהותי בנוגע לאופן התנהלות החברה, אשר חייב לדעת המבקשים הגשת העתירה במסגרתה נדרש בית המשפט לדון בשאלות שתוארו לעיל בפרק המבוא.
26. עוד עולה מהאמור לעיל כי אין מחלוקת של ממש בנוגע לזכותם של המשיבים למנות מטעמם דירקטור, והמשיבים מסכימים למינויו של רואה החשבון אלי ליכטר כדירקטור. עוד עולה כי המשיבים אינם שוללים כליל אפשרות לחלק דיווידנדים בחברה.
ניהול ההליך (יש כותרת כזו לפני ס' 24)
27. ביום 30/11/2016 התקיים דיון ראשון במעמד הצדדים ובאי כוחם. משלא הושגה הסכמה ניתנה ביום 8/12/2016 החלטה המורה כי שמיעת ההליך תהיה במסגרת ה"פ תוך שניתן יהיה להשמיע עדויות על פי רצון הצדדים במסגרתו. כן הותר למבקשים לפצל סעדיהם ונקבע מועד לשמיעת ראיות. עוד סברתי בהחלטה, חרף התנגדות המשיבים, כי יש למנות מומחה מטעם בית המשפט אשר ישמש מעריך לשווי החברה וגם יבדוק טענות הצדדים לעניין אופן התנהלות החברה ושווי המזומנים בקופתה ויחווה דעתו - האם יש מקום לחלק דיווידנדים כפי שנעשה בין השנים 2009-2014. בהחלטות נוספות, שניתנו לבקשת הצדדים ובהסכמתם, ניתנה ארכה לצדדים להגיש חוו"ד מומחה מטעמם קודם שייבדק העניין על ידי מומחה בימ"ש.