פסקי דין

תא (ת"א) 41117-06-15 שיר שרון אחזקות בע"מ נ' קרור אחזקות בע"מ - חלק 16

03 יוני 2018
הדפסה

אין לקבל את טענת הנתבעים בסיכומים, לפיה אין באמירה בודדת המיוחסת לאחד הדירקטורים של קרור דאז, עמוס מנור ז"ל, כדי ללמוד על כוונת הצדדים בהסכם שנת 2005.
לא מדובר באמירה בודדת אלא בשתי ישיבות אשר דנו, בין היתר, במתן קול מכריע במקרה של שוויון.
זכות זו כונתה פעם "דעה מכרעת" פעם "קול כפול" פעם "קול מכריע" ופעם "מנגנון של קבלת החלטות במקרה של שוויון".
אולם, ברור שהכוונה בכל אחד מהמונחים האלה הייתה ל"דעה מכרעת" במקרה של שוויון.

אין גם כל מקום לטענת הנתבעים לפיה לא ניתן ללמוד מהפרוטוקול מיום 11.5.94 על כוונת הצדדים בהסכם שנת 2005.
הנתבעים עצמם טענו כי הסכם 94' וכוונת הצדדים כפי שעולה מפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון בשנה זו - מלמדים על כוונת הצדדים בהסכם בעל המניות שנכרת בשנת 2005.

טענה נוספת שהעלו הנתבעים בעניין הפרוטוקולים הייתה כי היה על התובעות להעיד את שרון, אשר היה נוכח בישיבה, וכי בתצהירו של שרון אין התייחסות לישיבה שהתקיימה ביום 11.5.94.
אינני רואה כל מקום לטענה זו.
מדובר בפרוטוקול של קרור שנערך על ידה. והדברים הרלוונטיים הנלמדים מהפרוטוקול נאמרו על ידי דירקטור מטעם החברה לישראל בדירקטוריון קרור - עמוס מנור ז"ל ולא על ידי שרון.

אין גם מקום לטענת הנתבעים כי מדובר בדיון אשר עבר מ"זכות לקול כפול" ל"זכות לדעה מכרעת".
השימוש במונחים נעשה במעורב ואין ספק כי הכוונה הייתה למכניזם של קבלת החלטות במקרה של שוויון דעת .
בין אם מכניזם זה כונה "דעה מכרעת" על ידי י. נאמן בישיבה מיום 10.5.94 ובין אם כונה בישיבה שהתקיימה ביום 11.5.94 במונחים "קול כפול" ו-"זכות הכרעה" – הרי שהמשמעות היא זהה, כלומר, סמכות להכריע במקרה של שוויון.

התוצאה היא כי אין מקום לטענת הנתבעים לפיה נקלטה להסכם שנת 2005 זכות יו"ר הדירקטוריון לדעה מכרעת על פי פרשנות הנתבעים – כפי שהיה בהסכם שנת 1994.
ההסדרים שנקלטו בהסכם 2005 זהים בעיקרם להסדרים שהיו קיימים בין הצדדים בהסכם שנת 94': מיניו מנכ"ל החברה על ידי קרור; מינוי יו"ר דירקטוריון מטעם קרור ; דעה מכרעת במקרה של שוויון קולות והסדר ספציפי בעניין 13 נושאים שהם נושאים מרכזים בחיי החברה.
בעניין אחרון זה בלבד נעשתה התאמה מפורשת לעובדת צירוף בעל מניות נוסף לחברה ומינוי שני מנהלים מטעמו. זאת, על ידי קביעה בעניין רוב נדרש של שישה דירקטורים לשם העברת הנושאים לבורר במקרה של שוויון בהצבעה.

עמוד הקודם1...1516
17...39עמוד הבא