לאור הקביעות לעיל, אין מקום לטענת הנתבעים לפיה לא היה צורך לעשות שינוי כלשהו ברישא של סעיף 2.4 לגבי הנושאים שאינם נכללים ברשימה, שכן המונח "דעה מכרעת" אינו כולל תנאי מוקדם כלשהו של שוויון בהצבעה.
אילו הסכימו הצדדים לשנות מהמשמעות המקובלת והרגילה של המונח, היה הדבר אמור לקבל ביטוי מפורש במו"מ שהתקיים לקראת כריתתו של הסכם בעלי המניות או בהסכם עצמו.
ד. שאלת הסכמת הצדדים בעניין "הדעה המכרעת" לקראת כריתת הסכם שנת 2005
כאמור, היה צורך להגיע להסכמה ברורה על מנת לשנות את המובן המקובל של המונח "דעה מכרעת" ולהתייחס לכך במפורש בהוראת סעיף 2.4 להסכם.
לגרסתו של רודב, אותה לא קיבלתי, המונח "דעה מכרעת" על פי הסכם שנת 94' הוא למעשה "דעה קובעת", אולם הייתה לו משמעות מעשית רק במקרה של שוויון – שכן הדירקטוריון מנה שלושה דירקטורים מטעם קרור ושלושה דירקטורים מטעם שרון.
ברור שלא זה המצב כאשר הדירקטוריון מונה שמונה דירקטורים כפי שהוסכם במסגרת המיזוג בין קרור, שרון ותופאפ.
המשמעות המעשית של קבלת פרשנות הנתבעים למונח, מביאה למעשה לתוצאה לפיה לשני הדירקטורים שמונו מטעם תופאפ - אין כל זכות הצבעה עצמאית או יכולת הצבעה לגבי כל החלטות הדירקטוריון.
מקובלת עלי עמדת התובעות, כי אם נקבל את פרשנות הנתבעים התוצאה היא שכוונת הצדדים הייתה לא לאפשר לתופאפ יכולת השפעה כלשהי בכל החלטות הדירקטוריון – אלה שמנויות ברשימה שבסעיף 2.4 לגביהן לא חלה "הדעה המכרעת" ואלה שלא מנויות בסעיף 2.4 לגביהן חלה "הדעה המכרעת".
פרשנות זו אינה סבירה ואין מקום לקביעה כי זו הייתה כוונת הצדדים.
קביעה לפיה "דעה מכרעת" היא הקניית זכות הכרעה ליו"ר הדירקטוריון במקרה של שוויון קולות -מאפשרת לכל בעלי המניות בחברה השתתפות פעילה בקבלת החלטות בחברה בנושאים שוטפים, שאינם מנויים בסעיפים 2.4.1 – 2.4.12 להסכם בעלי המניות.
כפי שטענו התובעות צירוף דעה של כל אחת מבעלי המניות בחברה – יוצרת רוב בדירקטוריון: במקרה של מחלוקת בין שרון לתופאפ – קרור מהווה את לשון המאזנים שכן הצטרפותה למי משרון או תופאפ (שישה או חמישה דירקטורים בהתאמה) מביאה ליצירת הרוב הנדרש בדירקטוריון של חמישה דירקטורים ומעלה.
כך, גם במקרה של מחלוקת בין קרור לתופאפ הצטרפותה של שרון תיצור את הרוב הנדרש.
בקונסטלציה זו יש אכן מקום ורלוונטיות להצבעת שני הדירקטורים מטעם תופאפ.
פרשנות הנתבעים מאיינת למעשה את אפשרותם של הדירקטורים מטעם תופאפ להצביע באופן עצמאי בדירקטוריון, או להשפיע בדרך כלשהי על הניהול השוטף של החברה אליה התמזגו ואשר הוקצו לה 26% ממניותיה.