לכוונה כזו של הצדדים אין כל ראייה.
פורת ויהושע העידו באופן מפורש כי לקחו חלק במו"מ לקראת חתימת הסכם בעלי המניות.
שניהם העידו כי מעולם לא הייתה כוונה להקנות ליו"ר הדירקטוריון סמכות מכרעת וכי מעולם לא דובר על כך ולא הוסכם על כך.
שניהם אף העידו כי במסגרת השיחות בין הצדדים, עובר לחתימת הסכם בעלי המניות, לא נטען על ידי קרור ולא על ידי רודב אף לא ברמז כי ברצונם שליו"ר הדירקטוריון תהיה סמכות הכרעה בלעדית -תוך התעלמות מעמדת יתר הדירקטורים למעט בנושאים שפורטו בסעיף 2.4.
כוונת הצדדים הייתה שבכל נושא, למעט בנושאים המנויים בסעיף, במקרה של שוויון קולות בהצבעה בדירקטוריון, ליו"ר הדירקטוריון תהיה דעה מכרעת על מנת למנוע מצב של "דד לוק".
עדות זו הינה עדות סבירה והגיונית והיא אף עולה בקנה אחד עם המשמעות המקובלת והרגילה של המונח "דעה מכרעת".
גם רודב העיד כי היה מעורב במו"מ. לדבריו, הוא לא היה מוכן לכך שבמסגרת העסקה קרור תאבד איזו מבין הזכויות העודפות שהיו לה עובר לביצוע העסקה.
רודב לא העיד כי הבהיר בדרך כלשהי את פרשנותו למונח "דעה מכרעת" או כי התקיים דיון כלשהו בנושא בינו לבין נציגי תופאפ.
מעדותו אף עולה בבירור כי הנושא לא נידון.
"הנושא הוצג לתופאפ בתחילת המגעים וכלל לא היה על הפרק במהלך המו"מ".
מתצהירי כל הצדדים עולה כי פרשנותה של קרור וטענתה כי מדובר ב"דעה מכרעת", שהיא בבחינת דעה קובעת ללא תנאי מוקדם של שוויון בקולות, אף לא נשמעה במהלך כל השנים עד לשנת 2015.
מאחר ומדובר בפרשנות שהיא, כאמור, חריגה לחלוטין ויוצאת דופן באופן מוחלט – אין אלה לחזור ולציין כי על מנת שהפרשנות החריגה תהיה מקובלת על שני הצדדים - היה מקום לקיים דיון בנושא לפני כריתת הסכם שנת 2005 ולתת לכך ביטוי ברור וחד משמעי באותו הסכם - דבר שלא נעשה.
לכן, טענתו של רודב לפיה "מה שהיה הוא שיהיה" – מתייחסת למצב שהיה על פי הסכם שנת 94, בהתאם לפרשנות המונח "דעה מכרעת" באותו הסכם, כמפורט לעיל.
פרשנות זו מתיישבת גם עם התכלית העסקית של הסכם בעלי המניות.
לחברה נוספה בעלת מניות חדשה אשר הוקצו לה 26% מהמניות.
קיים אכן היגיון בכך שהצדדים הסכימו להעניק לקרור, שהיא בעלת המניות הגדולה ביותר, זכויות יתר.
אולם, פרשנות לפיה ליו"ר הדירקטוריון ניתנה הסמכות להכריע גם במקרה בו לא יהיה שוויון בהצבעה ללא התחשבות בעמדת יתר הדירקטורים – אינה סבירה והיא תרוקן, כאמור, מתוכן את תפקידם של יתר חברי הדירקטוריון בחברה בכל הנושאים שלא נמנו בסעיף 2.4.
כל הקביעות לעיל, נכונות לגופן, ללא קשר לטענת הנתבעים לפיה לא נעשה שימוש בפועל בזכות ל"דעה מכרעת" על פי פרשנותם במשך 20 שנה.