ב. בחינת ההחלטה מישיבת הדירקטוריון מיום 11.6.15
* טענות התובעות באשר לזימונים; סדרי יום ופרוטוקול ישיבת הדירקטוריון
בשלב ראשון, יש להתייחס לטענות התובעות שהן למעשה טכניות במהותן.
בתצהירי התובעות נאמר כי ביום 13.5.15 שלח רודב לחברי הדירקטוריון זימון לישיבת דירקטוריון שתתקיים ביום 17.5.15.
פורת טען בתצהירו כי ביקש להוסיף נושא לסדר היום של הישיבה - חלוקת דיבידנד.
רודב השיב לו כי מאחר ומקדלונדס יסיימו ככל הנראה את ההתקשרות עם החברה אין מקום לדון בחלוקת דיבידנד באותה ישיבה.
פורת השיב לו כי הרלוונטיות בין שני הנושאים צריכה להתברר במהלך דיון שיתקיים בשאלת הדיבידנד.
בעניין זה צירף פורת את חלופת המיילים כנספח 19 לתצהיר.
מפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 17.5.15 (נספח 20 לתצהירו של פורת) עולה כי למרות תשובתו של רודב במיילים לפיה אין מקום לדון בחלוקת הדיבידנד באותה ישיבה, הרי שבפועל העלה רודב במסגרת הישיבה את בקשתו של פורת לדון בחלוקת דיבידנד.
בשלב קודם של הישיבה סקר מנכ"ל החברה את פעילות החברה בין אפריל – מאי 2015 והתייחס גם לתחזית לרבעון השני של שנת 2015.
כמו כן, תואר הסיום הצפוי של ההסכם עם מקדנולדס בקווים כלליים.
בהמשך לתיאור זה נקבע "מאירי יכין ניתוח מלא של המשמעויות והחלופות של הפסקת ההסכם בסוף שנת 2015 והחומר ידון בישיבת הדירקטוריון הקרובה"(סעיף 4 לפרוטוקול).
בסעיף 7 לפרוטוקול, בו צוינה בקשתו של פורת לדון בחלוקת הדיבידנד – נאמר כי הוחלט "מאירי יכין את כל הנתונים הנדרשים לדיון בנושא כולל תחזית רווחיות ותזרים מזומנים, הרווחים הראויים לחלוקה, עדכון תוכנית ההשקעות וכן כל נתון נוסף הנדרש לדיון מסודר בנושא."
החלטה זו מתייחסת אכן לנתונים הרלוונטיים אותם על הדירקטורים לבחון לפני קבלת החלטה על חלוקת דיבידנד, הן לעניין מבחן הרווח ובעיקר לעניין מבחן יכולת הפרעון – כפי שפורט על ידי לעיל.
אינני רואה כל מקום לדבריו של פורת בתצהירו לפיהם אותה דרישה של העברת הנתונים לצורך דיון בחלוקת דיבידנד - הועלתה על ידי רודב בניסיון לסכל את חלוקת הדיבידנד (סעיף 44 לתצהיר).
אין ספק כי דרישה זו הינה דרישה ראויה אשר מתפקידם של כל הדירקטורים לשתף איתה פעולה.
בזימון לישיבת הדיקטוריון שנקבעה ליום 11.6.15, זימון החתום על ידי רודב, צוין כנושא על סדר היום "זימון אסיפה כללית שעל סדר יומה דוחות כספיים, מינוי מחדש של דירקטורים ומינוי רואה חשבון מבקר" וכן בנפרד, בסעיף 5, "חלוקת דיבידנדים".