מעיון והשוואה בין הפרוטוקול אותו שלח פורת לרודב (נספח 23 לתצהירו), לבין הערות אשר הוספו בשלב מאוחר יותר על ידי פורת לטיוטת הפרוטוקול אשר נשלחה לו על ידי רודב (נספח 32 לתצהיר פורת) – עולה כי ישנו דמיון רב ביותר בין אותן הערות לטיוטת הפרוטוקול - לבין הפרוטוקול "העצמאי" אותו שלח פורת לרודב בשלב ראשון.
פרוטוקול נספח 23 לתצהיר התובעות נרשם, לטענתן, כאמור, על ידי ישראל אדלר שאינו דירקטור ועו"ד מוסאיוף.
אף לא אחד מהם הגיש תצהיר מטעם התובעות שיתמוך בטענה כי אכן הפרוטוקול נערך על ידם וכי הוא משקף את הנאמר בישיבה.
יתרה מזאת, הפרוטוקול אשר נערך על ידי רודב הינו פרוטוקול נרחב ומפורט ובוודאי שאין לראות בו פרוטוקול חלקי וחסר כפי שטענו התובעות.
הפרוטוקול מציין במפורש את בקשת התובעות להוסיף לסדר היום של האסיפה הכללית את חלוקת הדיבידנד על פי אישור מותנה ואת ההצבעה שהתקיימה.
מאירי סקר באותה ישיבה את השפעת סיום ההסכם עם מקדונלדס; את הירידה המיידית בתפוסת קו הייצור; את ההשפעה על הרווח הגולמי התפקודי בסכום של קרוב ל- 4 מיליון ₪ וציין כי הקיטון בתזרים המזומנים השנתי עומד על 2.8 מיליון ₪.
לאחר שהתקיים דיון הוסכם כי הניסיון שייצבר בשנת 2016 ייקבע את הכדאיות ואת רמת המחירים בהם על הנהלת החברה יהיה לשקול ניסיון להסכם חדש החל משנת 2017.
בפרוטוקול צוינו במפורש הדברים שנאמרו על ידי פורת והולצמן בעניין חלוקת הדיבידנד.
פרוטוקול זה מקובל עלי כפרוטוקול המשקף את הדיון בישיבה, כפי ששיקפו פרוטוקולים קודמים את דיוני הדירקטוריון ללא כל טענה מצד התובעות.
* האם קיימו הדירקטורים את הבדיקות המתאימות בעניין מבחן יכולת הפרעון לפני קבלת ההחלטה
במהלך הדיון שהתקיים בדירקטוריון ביום 11.6.15, לאחר דיווחו של רודב על המבחנים הקבועים בחוק החברות בעניין חלוקת דיבידנד והתייחסותו לרווח בשנתיים שקדמו למועד הדוח הכספי ליום 31.3.15 (העומד על סכום של כ- 35 מיליון ₪ בניכוי דיבידנדים שחולקו בתקופה זו וליתרת הרווח בדוח הכספי הנ"ל העומדת על כ- 73 מיליון ₪) – הציע הולצמן, חליפו של הדירקטור שלמה שרון, על חלוקת דיבידנד של 35 מיליון ₪.
בשלב זה חזר והבהיר רודב כי למרות נתוני הרווח שצוינו על ידו - מבחן נוסף הוא מבחן יכולת הפרעון ומבחן זה נגזר מתחזיות החברה לגבי העתיד. הנהלת החברה התבקשה להכין הערכה ראשונית של היקף ההשקעות הנדרש והערכה ראשונית זו, אשר הופצה לחברי הדירקטוריון קודם לישיבה, עומדת על סכום של 62 מיליון ₪.
רודב ציין כי אי הבהירות לגבי המשך והיקף תכנית ההשקעות, אשר ישפיעו גם על תחזיות החברה לשנים הקרובות, מנעה הכנת תחזיות רב שנתיות "ותחזית כזו נדרשת על מנת לוודא שהחברה תוכל לעמוד בחיוביה, כך שהיקף הדיבידנד לחלוקה יוכל להישקל בצורה רצינית".
במענה לשאלה של מאירי ציין רו"ח רונן יונה כי סך המזומנים שבידי החברה למועד הישיבה עומד על כ- 25 מיליון ₪.
רודב אמר כי כדי לשלם את הדיבידנד המוצע על ידי הולצמן יהיה על החברה ללוות כספים. יש להבין לפני קבלת ההחלטה את עלויות ותנאי המימון שידרשו.
רודב הבהיר כי אינו מתנגד לחלוקת דיבידנד וכי אילו היה מוצע דיבידנד בסכום של מיליוני ₪ בודדים ניתן היה לאשרו מיד. אולם, לאור סכום החלוקה המוצע הגבוה הציע רודב לבקש מהנהלת החברה להכין תחזית רב שנתית, אשר תכלול גם את תכנית ההשקעות במספר חלופות וכן לפנות לבנקים ולגורמים אחרים לשם קבלת הצעות לגיוס הון, כולל עלויות ותנאים.
לאחר דיון בתוכנית ובתזרים המזומנים הנגזר ממנה - ניתן יהיה לקבל החלטה מושכלת באשר לגובה הדיבידנד אותו ניתן לחלק.