מנגד – עולה מפרוטוקול זה כי נאמר על ידי פורת שההון העצמי; היקף המאזן ויחסי החוב למאזן מאפשרים חלוקת דיבידנד של מחצית מהרווחים הראויים לחלוקה "ולא צריך כל תחזיות. מצבה הכלכלי של תפוגן חזק ולכן יש מקום לחלק דיבידנד".
יהושע ציין "מצבה של החברה בסדר, לחברה אין כל בעיה לגייס חוב ולכן אין שום סיבה שלא להנות מהמצב".
כחלופה, עד לקבלת תחזיות מעודכנות הציע יהושע לחלק דיבידנד ביניים של 25 מיליון ₪ וכי היתרה תחולק לאחר קבלת תחזיות.
הולצמן ציין "תפקיד החברה הוא לדאוג להשאת ערך לבעליה ומאחר וקרור הינה חברה ציבורית הנהנית מעליית הערך של תפוגן ואילו שאר בעלי המניות הינם פרטיים אזי התשואה היחידה שבה בעלי המניות הפרטים יכולים להנות מפעילות תפוגן הינה ע"י חלוקת דיבידנד"
מיד לאחר מכן ביקשה עו"ד מוסאיוף להעלות להצבעה החלטה על חלוקת דיבידנד בסכום של 35 מיליון ₪.
רודב חזר וציין כי המבחן המרכזי לקביעת הסכום לחלוקה הוא מבחן יכולת הפרעון וכי הציפייה מהדירקטוריון היא שישקול וינתח את המצב על סמך תוכניות הנהלה.
עוד נאמר על ידו, כי חלוקת דיבידנד בסכום כה משמעותי, ללא בחינה עניינית של התחזיות והמצב, עלולה להביא לכך שחלוקת הדיבידנד תהיה חלוקה אסורה.
בשלב זה, לאחר שעו"ד מוסאיוף דרשה לקיים הצבעה בעניין הדיבידנד - הפעיל רודב את זכות "הדעה המכרעת".
בהתאם לקביעות לעיל באשר לפרשנות הראויה של המונח "דעה מכרעת", לא הייתה לרודב הזכות
לקבוע כי לא תתקבל החלטה בדירקטוריון בעניין חלוקת הדיבידנד - תוך הפעלת זכות הדעה המכרעת לפי פרשנותו.
עם זאת, אין ספק כי רודב הוא שציין בפני חברי הדירקטוריון את כל השיקולים הרלוונטיים אותם היה עליהם לשקול בעת בחינת מבחן יכולת הפרעון - לפני שתתקבל החלטה על חלוקת דיבידנד, בין בסכום זניח ובין בסכום משמעותי ביותר של 35 מיליון ₪.
בתצהירי פורת ויהושע נאמר כי בישיבה שהתקיימה ביום 11.6.15 הציעו הדירקטורים מטעם התובעות, "לאחר שבחנו את מבחן הרווח וכושר הפרעון של החברה", לעלות להצבעה חלוקת דיבידנד בגובה 35 מיליון ₪ "פחות ממחצית הרווחים לחלוקה".
עוד נאמר על ידם, כי רודב התנגד לכך ובשלב מאוחר יותר הפעיל, כאמור, את זכות "הדעה המכרעת".
התובעות טענו כי לאחר שיצאו הדירקטורים מטעם קרור מהחדר, בניסיון כושל לסכל את ההצבעה. לטענת התובעות, הועלתה ההצעה לחלוקה להצבעה ואושרה פה אחד על ידי כל הדירקטורים הנוכחים.