250. עיגון נוסף לפרשנות זו ניתן למצוא גם בדיוני ועדת הריכוזיות, בהם הועלתה הצעה לפיה יש להגביל את זכויות ההצבעה לבעלי עניין על-פי זכויותיהם בהון, כאשר נוצר פער כתוצאה מהחזקה בחברה על-ידי חברה ציבורית אחרת, דהיינו כאשר בעל השליטה הסופי (אדם פרטי או תאגיד שאינו ציבורי) שולט בחברה הציבורית באמצעות אחזקות אשר נרכשו בכספי בעלי המניות בחברות ציבוריות אחרות. על-פי הצעה זו:
"זכויות ההצבעה של בעל השליטה אשר משקפות אחזקות שנקנו בכספי הציבור של חברה אם (הפער בין זכויות ההצבעה לזכויות הוניות בהון), לא יובאו במניין הקולות בעת הצבעה באסיפה כללית. כך לדוגמא, אם בעל השליטה מחזיק ב-60% מזכויות ההצבעה (משום שזכויות ההצבעה בחברת האם מיוחסות במלואן לבעל השליטה), אך רק ב-20% מהזכויות בהון (משום שלמשל מחזיק בחברת הפער באמצעות מבנה פירמידאלי, וכאמור שיעור החזקות בעל השליטה בהון נמדד לפי שיטת המכפלות), באסיפה הכללית לא ייספרו אותן 40% מזכויות ההצבעה הציבוריות, ובעל השליטה ייחשב כמחזיק ב-33% מזכויות ההצבעה".
251. לדעת חברי הוועדה, חישוב כוח ההצבעה באופן זה יביא לביטוי את השקעתו האמיתית של בעל השליטה בחברה (טיוטת המלצות ועדת הריכוזיות, בעמ' 109). מהצעה זו נלמד בבירור, כי גם בעיני ועדת הריכוזיות, שיטת המכפלות אינה מייצגת את כוחו האמיתי של בעל השליטה בעת הכוונת פעילות התאגיד, אלא דווקא שיטת איתור בעל השליטה היא זו המגלה למעשה את פני הדברים.
252. איננו סבורים, כטענת יגרמן, כי המסקנה לעיל מהווה החלת פרשנות מרחיבה של מושג השליטה המתאימה להליכים אזרחיים בלבד. עמדנו לעיל (בפסקאות 172-169) על האופן שבו יש לפרש מונחים שנעשה בהם שימוש בדין האזרחי ובדין הפלילי, ודברים אלה יפים גם לענייננו. בהמשך לכך, כפי שנאמר במקרה דומה, בהקשר של פרשנותו של המונח "עניין אישי" ביחס לאישור עסקאות עם בעל שליטה:
"לא שוכנעתי מקו הטיעון, המציג את הרשעתו של המערער בפלילים ככזו המבוססת על פרשנות תקדימית של הוראה אזרחית. הפעולות שביצע המערער, אשר בגינן נקבעה אחריותו, בוצעו אמנם בסביבה עסקית-אזרחית, אך הן פעולות מובהקות של מרמה, העלמת עובדות, הסתרה והצגת מצגי שווא. התנהלותו של
--- סוף עמוד 102 ---
המערער לאורך כל הדרך... מלמדת כי הפסול שדבק במעשיו היה ברור היטב למערער" (עניין ערד, בעמ' 343).
253. גם בענייננו, הפעולות שבוצעו הן לכאורה עסקיות, ואולם הן מהוות ניסיון ברור להתחמקות משיתוף ציבור בעלי המניות, שקולו לא נשמע, ברווחיה של קבוצת החברות, ובניסיון לשימוש בכספיהם למטרות פרטיות של בעלי השליטה. במעשים אלו ישנו מימד פלילי מובהק, גם אם רמת המודעות לכך לא היתה אחידה בקרב המערערים.