22. באשר לשליטה של גבעוני ופלד בפויכטונגר השקעות, נקודת המוצא של בית המשפט המחוזי הייתה שקרן פלד וכן בעלי השליטה בה היו בעלי שליטה בחייל ושחברת חייל רכשה בעצמה שליטה בפויכטונגר השקעות. בית המשפט המחוזי הוסיף וקבע כי חרף העובדה שהיקף האחזקות של פלד וגבעוני בקרן פלד היה קטן (פחות מ-5% בצוותא), מבחינה מהותית השניים היו בעלי שליטה בקרן פלד ובחברות הכפופות לה (לרבות פויכטונגר השקעות) מאחר שהיה בכוחם וביכולתם להכווין ולהשפיע על הנעשה בחברות אלה והם אף עשו שימוש ביכולת זו.
23. הקשרים העסקיים בין יגרמן לבין המערערים האחרים: בית המשפט המחוזי נדרש לקשרים העסקיים בין יגרמן לבין המערערים האחרים (כל אחד בנפרד) שחרגו מגדרי פעילותן של החברות הציבוריות. השאלה שהתעוררה בהקשר זה הייתה איזו משמעות יש לייחס לאותן מערכות יחסים בבחינת העסקאות שבוצעו במסגרת קבוצת החברות הציבוריות. המדינה טענה בבית המשפט המחוזי כי הקשרים העסקיים בין יגרמן לבין פלד, גבעוני והבי יצרה לכל אחד משלושת האחרונים עניין אישי בעסקאות שנעשו בין חברות הקבוצה לבין יגרמן או לחברת קדי שהייתה בשליטתו.
--- סוף עמוד 15 ---
24. נקודת המוצא של בית המשפט המחוזי בעניין זה הייתה כי המונח "עניין אישי" לא זכה להגדרה "קשיחה" בחוק החברות ובפסיקה באופן מכוון, לנוכח האופי הדינמי של חיי המסחר ושוק ההון. על השאלה האם צמיחתה של טובת הנאה מן העסקה לבעל השליטה מהווה תנאי מחייב לצורך קיומו של עניין אישי השיב בית המשפט המחוזי בשלילה. בית המשפט המחוזי קבע כי קשרים עסקיים פרטיים בין בעל שליטה בחברה לבין אדם חיצוני לחברה יכולים ליצור עניין אישי אצל בעל השליטה לא רק בעסקאות קונקרטיות אשר מניבות לו רווח, אלא בכל עסקה בין החברה לבין שותפו העסקי.
25. בהסתמך על עקרונות אלה, קבע בית המשפט המחוזי כי המערכות הכספיות הפרטיות בין פלד, גבעוני והבי לבין יגרמן יצרו אצל כל אחד מהם "עניין אישי" בעסקאות שבין חברות הקבוצה לבין יגרמן. בית המשפט המחוזי השתית מסקנה זו על הממצאים הבאים:
א. שיקים "טובה" – בית המשפט המחוזי הצביע על מערכת של גלגול שיקים בין יגרמן לבין פלד, גבעוני והבי, שנועדה לאפשר ליגרמן ליטול אשראי מצדדים שלישיים. זאת, מאחר שיגרמן היה מצוי בקשיים כלכליים שבגינם אף גייס כספים מהשוק האפור, ללא קשר לפעילות הקבוצה. מערכת זו פעלה במתכונת הבאה: אחד מהשלושה היה נותן ליגרמן שיק לביטחון, ובאמצעות שיק זה הצליח יגרמן לקבל אשראי. בתמורה לשיק זה נתן יגרמן שיק נגדי. השלושה הסבירו כי פעלו כך על רקע חברי וכי מדובר במערכת של "סכום אפס", היינו שהם קיבלו מיגרמן שיקים בסכומים שתאמו לשיקים לביטחון שהעבירו לו קודם לכן. בית המשפט המחוזי קבע שחרף עובדה זו המערכת האמורה של שיקים "טובה" הקימה עניין אישי לשלושה בעסקאות שנעשו בין החברות הציבוריות לבין יגרמן. בית המשפט המחוזי הסביר כי בעקבות מערכת זו של גלגול שיקים הפכו השלושה לנושים של יגרמן, וכך לבעלי עניין אישי בעסקאות עמו.