טיבה של חברת י.ע.ץ - "מעין שותפות"
102. חברת מעטים שהיא מעין שותפות מתאפיינת בחובת האמון ייחודית בין בעלי המניות בחברה. בית משפט יוצא מנקודת הנחה כי הקשר בין בעלי המניות יצר בליבם ציפייה לאמון הדדי ולחובת גילוי מוגברת ביניהם. לכן התנהגות הפוגעת בציפייה זו עשויה להוות בסיס לתביעת קיפוח כאשר אובדן האמון כשלעצמו עשוי להוביל את בית המשפט להענקת סעד של פירוק החברה (ראה: רע"א 5337/17 דוד כץ נ' יעקב כץ (31.07.2017)) או סעד אלטרנטיבי לפירוק, המאפשר הפרדת כוחות בין בעלי המניות תוך שמירת פעילותה של החברה.
103. על מנת לקבוע האם עסקינן בחברת מעטים שהיא מעין שותפות נקבעו בפסק דין אדלר מבחני עזר לצורך סיווגה, ובכללם: האם פעילות החברה מאופיינת ביחס אישי בין בעלי המניות, הכרוך באמון הדדי; האם יש הבנה בין בעלי המניות אודות ניהול משותף של עסקי החברה; האם בעלי המניות החליטו להטיל הגבלות על העברת המניות בחברה; מהו מספר בעלי המניות; ומהם יחסי אחזקותיהם .
104. בענייננו ועל פי המבחנים שהותוו בפסיקה, אני סבורה כי יש לסווג את חברת י.ע.ץ כ"מעין שותפות" וזאת בשים לב לנימוקים הבאים: ראשית, החברה נוסדה בעת שבין מר עזר למר בועז שררה מערכת יחסים קרובה המבוססת על אמון. מר יאיר, אחיו של מר בועז, הסתמך על הקרבה בין מר עזר למר בועז ועל היותם שותפים בחברות נוספות ובעקבות זאת הסכים יחד עם מר בועז על מינויו של מר עזר כדירקטור יחיד בחברה שהיה אחראי באופן כמעט מוחלט על ניהולה השוטף של החברה וכן על ניהול הכספים. מצב זה מלמד על מידת האמון העמוקה ששררה בין הצדדים בתחילת הדרך. שנית, בחברה שלושה בעלי מניות בלבד המחזיקים בשיעור אחזקות דומה כאשר לכולם זכויות חתימה בחברה; שלישית, אף שהצדדים התאגדו כחברה הכפופה למשטר תאגידי, התנהלותם הייתה לא פורמלית והחלטות החברה התקבלו בשיחות טלפון או פגישות אקראיות. מאפיינים אלו מובילים למסקנה חד משמעית כי הצדדים התנהלו בחברת י.ע.ץ בדרך שהיא מעין שותפות.
אובדן אמון בחברה מעין שותפות
105. ההלכה הפסוקה התייחסה בעבר למקרים בהם אובדן האמון בין שותפים בחברה שהיא מעין שותפות מהווה עילה המצדיקה מתן סעד של הפרדת כוחות בין הצדדים וזאת אף שלא הוכח קיפוח וכן גם במקרים בהם הצד הטוען לקיפוח לא עתר לקבלת סעד כזה (ראה לעניין זה: פסק דין אדלר, פסקה 76, 79 ; ע"א 3303/13 אהרון סימן טוב נ' סימן טוב תקשורת בע"מ (סעיף 10 לפסק הדין) (29.9.2015)).