פסק דין
רקע והשתלשלות העניינים
1. הליך ת"א 21089-12-13 עניינו תביעה להסרת קיפוח שהגישו התובעים, מר עזר יחזקאל (להלן: "מר עזר") וחברת ע. בן – גד אחזקות בע"מ (להלן: "חברת בן גד"), נגד הנתבעת חברת י.ע.ץ טכנולוגיות בע"מ (להלן: "חברת י.ע.ץ"), וכנגד מר יאיר צדיק (להלן: "מר יאיר"), מר בועז צדיק (להלן: "מר בועז") (וביחד: "האחים צדיק") בגין מעשים המהווים לטענת התובעים מעשי קיפוח, המזכים אותם בקבלת סעד מבית משפט זה (להלן: "תביעת הקיפוח").
2. חברת י.ע.ץ נרשמה בספרי רשם החברות ביום 18.4.01 ועיסוקיה השקעות בתחומים עסקיים שונים. מן תחילת פעילותה שימש מר עזר כדירקטור יחיד בחברה, זאת למרות שמדובר בחברה שהוקמה במשותף עם האחים צדיק. חברת בן גד הינה חברת אחזקות בבעלותם המלאה של מר עזר ורעייתו. מר יאיר ומר בועז הם אחים וביחד עם אחר בשם ישראל פייג (להלן: "מר פייג") היו בעלים במשותף של מספר חברות, ביניהן, חץ אקולוגיה בע"מ (להלן: "חץ אקולוגיה") וחץ אקולוגיה הנדסה אוברסיז (1999) (להלן: "חץ אוברסיז").
3. חברת י.ע.ץ נוסדה כאמור במטרה לעסוק בהשקעות אקטיביות בתחום היי-טק ובמתן ייעוץ ניהולי. כמו כן לחברה הייתה פעילות בתחום הנדל"ן שבמסגרתה ניתן ייעוץ ומימון לתביעות פיצויים אפשריות מכוח סעיף 197 לחוק התכנון והבניה, תשכ"ה – 1965 של בעלי נכסים שזכויותיהם בקרקע נפגעו עקב תוכניות בניין עיר (להלן: "תביעות פיצויים"). כמו כן חברת י.ע.ץ החזיקה במניות של חברת פריון נטוורקס בע"מ, חברה ציבורית הנסחרת בארץ ובחו"ל הידועה גם בשמה הקודם – אינקרדימייל (להלן: "חברת פריון" או "חברת אינקרדימייל" בהתאמה). מניות חברת אינקרדימייל , הוקצו לחברת י.ע.ץ, ומר יאיר כיהן כדירקטור בחברה זו.
4. כבעלי מניותיה של החברת י.ע.ץ רשומים מר עזר המחזיק ב-33% מהון המניות המונפק; מר בועז המחזיק ב- 33% מהון המניות המונפק ומר יאיר המחזיק ב- 34% מהון המניות המונפק. החברה מתנהלת על פי תקנון ולפיו ענייני ניהול החברה יקבעו באסיפה כללית וירשמו בפרוטוקול שיחייב את החברה כתוספת לתקנון (נספח ב' לתביעה הראשונה). ענייני ניהול החברה כוללים זכויות בעלי המניות, העברות והקצאתן; פעולות וזכויות המנהלים והדירקטוריון; האצלת סמכויות וזכויות חתימה; פתיחת חשבון בנק וניהולו; וחלוקת דיבידנד ורווחים (ס' 5 לתקנון).
5. בטרם אדרש לגופם של דברים יש מקום לתאר בקצרה את מערכת היחסים בין הצדדים. ענייננו בשלושה בעלי מניות כאשר בין מר עזר למר בועז היכרות ארוכת שנים, תחילתה בהיותו של מר בועז עובד שכיר שהועסק על ידי חברות שבבעלות מר עזר. לאורך השנים התפתחו ביניהם יחסי חברות הדוקים שהתבססו על אמון הדדי. במסגרת יחסים אלו מר עזר ומר בועז הקימו וניהלו במשותף מספר חברות.