4. מזרחית למתחם הדולפינריום, בעברו השני של הכביש, מצוי מתחם נוסף ששטחו כ-10 דונם. מתחם זה מצוי בבעלותה של העירייה ומופעל בו כיום חניון המשמש להחזקת כלי רכב שנגררים על ידה (להלן: מתחם העירייה). במקור, מתחם העירייה היה בבעלות רמ"י (לאחר שהופקע מבעליו בשנות השישים של המאה הקודמת). באותה עת, הוא הועבר לעירייה בצד הערת אזהרה לפיה אם ישתנה ייעוד המקרקעין מציבורי לאחר, תחזור הבעלות באותו חלק של המקרקעין שלגביו שונה הייעוד אל רמ"י. במובן זה, ניתן לומר כי במישור המהותי מדובר אפוא בשני מתחמים שלרמ"י יש זיקת בעלות אליהם, ממשית או פוטנציאלית.
5. בשלב זה, יש להוסיף מספר מלים באשר למצב התכנוני של המתחם. ערב התגבשות העסקה מושא העתירה, התכנית שחלה על מתחם הדולפינריום קבעה כי השימושים השונים המותרים בו הם הפעלת אקווריום, מועדון לילה, בתי קפה וחנויות. לעומת זאת, מתחם העירייה היה מיועד לשימוש ציבורי.
6. כפי שעולה מהכתובים, עוד בתחילת שנות התשעים של המאה הקודמת החלו רמ"י והעירייה לשקול את תכנונו מחדש של מתחם הדולפינריום, תוך שילובו בתכנון רחב יותר של האזור. בסופו של דבר, כפי שיתואר להלן, נכרת "הסכם משולש" – בין רמ"י, העירייה והשער לישראל. בעיקרו של דבר, קבע ההסכם המשולש כי הרשויות ייזמו תכנית איחוד וחלוקה בהסכמה אשר תשנה את ייעודיהם של השטחים, וכן תביא להעברת הבעלות בהם. באופן יותר ספציפי נקבע, כי ייעודו של מתחם הדולפינריום יהפוך לשטח ציבורי פתוח, והוא יועבר לבעלות העירייה כך שיהפוך למעשה לחלק מהטיילת של תל אביב-יפו. במקביל, נקבע כי ייעודו של מתחם העירייה ישונה לייעוד מסחרי, כך שהשער לישראל תקבל בו זכויות חכירה לדורות בכפוף לתשלום של דמי היתר לרמ"י והיטל השבחה לעירייה. הרעיון שעמד מאחורי ההסכם היה "שחרור" מתחם הדולפינריום לטובת הציבור, תוך "תשלום" לחוכרת הפרטית, השער לישראל, באמצעות קבלת זכויות במתחם האחר. חלקו האחד של ההסכם – זה שעניינו "שחרור" השטח לצרכים ציבוריים כך שהטיילת של תל אביב-יפו תושלם – נראה ראוי וטוב גם מבחינתה של העותרת. אולם, וכך יוסבר בהמשך, לטענת העותרת תכלית זו באה במחיר יקר מדי – בדמות הזכויות שניתנו לשער לישראל במתחם האחר, ללא תמורה ראויה לקופה הציבורית.
גלגוליו ופרטיו של ההסכם המשולש
7. לצורך המשך הדיון, נתאר את "ציוני הדרך" העיקריים בתולדותיה של עסקת הדולפינריום ושלבי ביצועה עד הלום. האמת ניתנת להיאמר – תיאור הדברים אינו פשוט, בהתחשב בכך שמדובר בפרשה ששורשיה נעוצים אי שם בסוף שנות התשעים של המאה הקודמת, והובאה אל פתחנו רק עתה.