פסק דין
הרקע לתביעה
1. עניינה של התביעה והתביעה שכנגד שלפניי בחברה פרטית, היא פטריות הנגב בע"מ (להלן – החברה), אשר נוסדה במטרה להקים חוות פטריות, בה יגודלו הפטריות וממנה ישווקו לשוק המקומי. לצורך כך, נרכשה נחלה חקלאית במושב פעמי תש"ז, נרכש ציוד ייעודי והוקמו מבנים בשטח חלקה ב' שבנחלה.
לימים, נקלעה החברה לקשיים, זאת על רקע קריסת המשווקת הבלעדית של הפטריות ולנוכח מחלוקות של בעלי המניות בחברה שפגעו בתפקודה. דבר הוביל לדבר, ובמחצית שנת 2010 פסקה הפעילות היצרנית בחברה. כשנה לאחר מכן, החלה לפעול מחוות הפטריות שבנחלה חברה אחרת, היא פטריות הכפר (להלן – פטריות הכפר), אשר מצויה בשליטתו המלאה של אחד מבעלי מניות בחברה, הוא הנתבע 1, מר קלוד אזולאי (להלן – קלוד).
2. הסכסוכים שהתגלעו באשר לחברה גלשו לדיונים במספר הליכים ובכמה ערכאות.
במסגרת התביעה שלפניי, עתרו החברה והתובעים 2-3 (שני בעלי המניות האחרים), לסעד הצהרתי לפיו ייקבע כי הנחלה שנרכשה בשעתו במושב פעמי תש"ז מהווה חלק מרכושה הקבוע של החברה. הואיל והזכויות בנחלה החקלאית נרשמו בשעתו על שמו של קלוד, ומאחר ששעבוד על זכויות אלה לזכות החברה נמחק בשנת 2011, עתרו התובעים להשיב את רישום השעבוד לזכות החברה על כנו. עוד עתרו התובעים, להשית על קלוד ועל פטריות הכפר תשלום דמי שימוש ראויים בגין השימוש שנעשה על ידם בחוות הפטריות אשר בנחלה, בסך 2,640,000 ₪.
מאידך, קלוד ופטריות הכפר עתרו במסגרת תביעה שכנגד לחייב את החברה וכן את אחד מבעלי המניות, לוי את לוי חברה לנאמנויות בע"מ (להלן – חברת לוי), בהשבה של כספים ששולמו בגין חובות של החברה לצדדים שלישיים ובגין ערבויות לחובות כלפי בנקים. סכומים אלה, בתוספת עלות חומרי גלם שסופקו מפטריות הכפר לחברה, אך בניכוי דמי שימוש ראויים והפרשי תשלומים בגין פטריות שנרכשו מהחברה, מגיעים לסך 2,493,452 ₪, הוא סכום התביעה שכנגד.
עיקר טענות החברה, אריה וחברת לוי (התובעים)
3. ביום 5.07.2005, ייסדו קלוד, התובע מספר 3, אריה למפרט (להלן – אריה) ועו"ד שי לוי (להלן – עו"ד לוי) את החברה. לצורך הפעלת חוות הפטריות, רכשה החברה נחלה חקלאית הידועה כמשק מספר 57 במושב פעמי תש"ז (להלן – המשק). רכישת המשק בוצעה במישרין, על ידי אריה והיוותה חלק מהשקעת הבעלים שלו בחברה. קלוד השקיע בהקמת החברה כ-1.5 מיליון ₪ כספי הלוואה שאותם העביר לחברה ועוד כמיליון ₪ הון עצמי. חברת לוי רכשה (באמצעות חברה משפחתית שקשורה לעו"ד לוי) את כל הציוד ששימש לשם הקמת חוות הפטריות והשקיעה לשם כך 2.5 מיליון ₪. בנוסף השקיעה חברת לוי סך 500 אלף ₪ והעמידה לרשות החברה מחפרון (שופל) שנותר רשום על שם החברה הרוכשת. מאחר שהזכויות במשק נרשמו על שמו של קלוד, נרשם כנגד זאת שיעבוד לטובת החברה.