4. במשך כשנה וחצי הופעלה חוות הפטריות על ידי החברה כך שקלוד ליווה את תהליך גידול הפטריות באופן מקצועי ואילו אריה עסק בניהול החווה. אולם, אז החלה החברה, ביוזמתו של קלוד, לבצע פעולות שמנוגדות להסכם המייסדים: משיכת שיקים ללא חתימת הקיום המתחייבת של נציג מטעם חברת לוי; מכירת סחורה מבלי לשתף את יתר השותפים; מכירת סחורה ללקוחות פרטיים של קלוד ושל פטריות הכפר בע"מ שמצויה בשליטתו ובניהולו של קלוד, בניגוד להסכם שיווק עליו הייתה החברה חתומה.
בנסיבות אלה ביטלה חברת לוי את ערבותה בבנקים לאשראי חדש ופתחה במשא ומתן מול קלוד למכירת אחזקותיה בחברה. משא ומתן זה לא צלח.
5. בהמשך, התברר כי קלוד פעל במסתרים להגדלת נפח ייצור הפטריות באתרים אחרים. כך, קלוד שכר חווה נוספת לגידול פטריות במושב "משמר איילון" וחתם על הסכם שיווק עם חברת השיווק "ביכורי השדה דרום". מיד כשעשה זאת, הודיע קלוד באופן חד צדדי על ביטול ערבותו האישית להתחייבויות החברה.
נוכח התנהלות זו של קלוד, נסגרה החווה והחברה הפסיקה לפעול. החל מחודש אוגוסט 2011 השתלטו קלוד ופטריות הכפר על החברה ונכסיה ומאז הם עושים בה שימוש לצרכיהם הפרטיים, מבלי לשלם על שימוש זה. בכך הם מתעשרים על חשבון החברה ומפרים את חוזה המייסדים ואת הוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות).
6. ניסיונותיהם של אריה וחברת לוי לחדש את הקשר העסקי עם קלוד לא צלחו. מספר הליכים משפטיים אשר התנהלו לא הביאו לפתרון הסכסוך.
בנסיבות אלה, עתרו התובעים לחייב את קלוד ופטריות הכפר לשלם לחברה סך 2,640,000 ₪ בגין השימוש שנעשה בחווה החל מחודש אוגוסט 2011 ועד ליום הגשת התביעה. עוד עתרו התובעים להורות לקלוד לחדש את השעבוד המוטל על המשק בכל ספר ולאסור עליו לבצע כל דיספוזיציה במשק, אלא בהתאם להחלטות החברה.
7. באשר לטענותיו של קלוד במסגרת התביעה שכנגד, טענה חברת לוי כי יש להורות על סילוק התביעה שכנגד, זאת משני טעמים עיקריים:
הראשון - הגשת תביעה על ידי בעל מניות מיעוט כנגד נושא משרה בחברה, בשל האופן בו פעל, אפשרית רק באמצעות הגשת תביעה נגזרת אשר צריכה לקבל את אישור בית המשפט. עד מתן אישור זה, הגורם היחיד שמוסמך להגיש תביעה זו היא החברה. משלא נעשה כן, יש לסלק את התביעה על הסף.
השני - קיימת הפרדה בין ענייניו של בעל מניות בחברה לבין ענייניה של החברה, שלה אישיות משפטית נפרדת. כך, לא קיימת חובה על בעל מניות לאבד את נכסיו לשם "הצלת" מצבה הכלכלי של החברה. בנסיבות אלה, טענת התובעים שכנגד באשר להחלטת חברת לוי להסיר את ערבותה האישית להתחייבויותיה העתידיות של החברה עומדת בניגוד לעקרון האישיות המשפטית הנפרדת.