טענות התובעת לגבי תקופת שיתוף הפעולה
5. לטענת התובעת השתכלל בין הצדדים הסכם זמני מחייב בתקופת שיתוף הפעולה, כשלאורך הדרך הציגה הנתבעת מצג כאילו כביכול ייחתם הסכם קבוע תוך פרק זמן קצר. הסכם זמני זה כלל את העקרונות הבאים:
5.1 הנתבעת תשמש כקבלן משנה של התובעת, אך בהתחשב במגבלות הרישוי, המחייבות התקשרות ישירה בין מזמין העבודה (חברת MSC) לבין בעל הרישיון (הנתבעת), יחתמו הסכמים ישירים בין המזמין לבין הנתבעת. סוכם כי בכל מקרה התיאום יעשה באמצעות התובעת, אשר תהא מעורה בכל פרטי ההתקשרות והתפעול וכי התשלומים יועברו לתובעת וזו תעבירם לנתבעת, בסמוך לאחר קבלתם מהמזמין.
5.2 הנתבעת תספק לאוניות המזמין את כלל שירותי האבטחה החמושה הנדרשים, ובכלל זה מאבטחים; נשקים; רישיונות וכו'. התובעת תישא בכל העלויות של הוצאות התפעול של הנתבעת, על בסיס עלויות בפועל ובשקיפות מלאה;
5.3 את הרווחים שיוותרו לאחר תשלום הוצאות התפעול יחלקו הצדדים בחלקים שווים כאשר סוכם בהקשר זה, נוכח הרצון לתפוס נתח משמעותי מפעילות המזמין בתחום האבטחה החמושה, שהצדדים יקבלו על עצמם את כל העבודות שיוצעו, אף מטלות שהרווח בהן הוא אפסי או נמוך.
5.4 התובעת והנתבעת לא יפנו במישרין זה ללקוחותיו של האחר במהלך תקופת שיתוף הפעולה וישמרו בסודיות על הסודות המסחריים של הצד האחר.
6. לטענת התובעת, הצדדים החלו כאמור לפעול בשיתוף פעולה ובמקביל התנהלו מגעים לגיבוש הסכם קבוע, ניסיון שלא צלח בסופו של יום. במהלך הפעילות המשותפת פעלו הצדדים בהתאם למוסכם, כשהתובעת מעבירה לנתבעת, מתוך תקבולי המזמין, את הוצאות התפעול (הוצאות האמורות לשקף לדידה את העלויות בפועל של הנתבעת) כפי שדווחו על ידי הנתבעת, וברווח שנוצר (ככל שנוצר), חלקו הצדדים באופן שווה. בסעיף 9 לתצהיר מטעם התובעת נאמר כי בתקופת שיתוף הפעולה שילמה התובעת לנתבעת סכום של כשלושה מיליון דולר, מתוכו כ – 2.2 מיליון דולר כ"החזר עלויות" וסך של כ – 600,000$ בגין הרווחים.
7. עוד טוענת התובעת כי לאורך תקופת שיתוף הפעולה שבה ודרשה היא לקבל לידיה את פירוט ההוצאות בפועל, והנתבעת התחייבה לעשות כן, אך בניגוד למובטח ולמוסכם לא עמדה בהתחייבותה. בנוסף טוענת התובעת כי בשלב כלשהו התחוור לה שהנתבעת חותרת תחתיה; מנסה לפגוע בקשריה העסקיים עם המזמין ולהתעשר על חשבונה. כך הסתבר לתובעת שהנתבעת לא מחייבת את התובעת בעלויות בפועל אלא מדובר בסכומים העולים באופן ניכר על העלויות וכוללים בחובם אף רווחים; הסתבר כי הנתבעת מתחמקת מביצוע של מטלות/עבודות שאינן רווחיות לשיטתה, חרף הסיכום המפורש בין הצדדים; הסתבר שהנתבעת מתקשרת במישרין עם המזמין, מאחורי גבה של התובעת או מעבירה הצעות מחיר מקבילות המעמידות את התובעת באור שלילי.
8. לטענת התובעת, משהתחוור לנתבעת כי התובעת עומדת על זכותה לקבל לידיה את פירוט העלויות בפועל וכן כי נודע לה על פעילות הנתבעת תחתיה, החלה הנתבעת להעלות דרישות כספיות ודרשה את פירעון החוב לו טענה במלואו, זאת על אף שלתובעת עומדת זכות קיזוז עבור כל אותן עלויות ששילמה ביתר, וכן בגין הנזקים להן גרמה הנתבעת במהלך תקופת שיתוף הפעולה. משכך, הודיעה התובעת לנתבעת על הפסקת הקשר המסחרי ביניהן וניתנה לנתבעת הוראה להוריד את אנשי האבטחה מאוניות המזמין.