דברים דומים נאמרו על-ידי פרופ' גרוסקופף ביחס להליך המשא ומתן בכללותו:
"הכלל הנהוג במשפט האנגלו-אמריקאי, והמקובל כמוסכמה גם במשפט הישראלי, הוא שהליך המשא-ומתן נבחן במשקפיים אובייקטיביים. במילים אחרות, אין אנו מתעניינים ברצונותיהם הכמוסים והנסתרים של הצדדים למשא-ומתן, אלא רק במה שמתגלה לעיניו של צופה בלתי-תלוי" (עופר גרוסקופף "סיווג מסרים המוחלפים במהלך משא-ומתן" עיוני משפט כב 745, 767 (תשנ"ט-תש"ס) (להלן: גרוסקופף)).
ובפרט ביחס לקיבול, פרידמן וכהן חזרו והדגישו (בעמ' 220 ו-246):
"הקיבול צריך לשקף את רצונו הפנימי של הניצע לכרות חוזה, ואם אין התאמה בין הרצון הפנימי לגילויו החיצוני, קובע הגילוי החיצוני".
"לא די בכך שהניצע מעוניין לקבל את הצעתו של המציע. הכוונה צריכה לצאת מדלת אמותיו. עליו לתת לה ביטוי חיצוני".
בהתאם לכך, הדוגמאות הנפוצות לקיבול בהתנהגות הן התנהלות ממושכת או תשלום או קבלת כספים או מוצרים בהתאם לתנאי החוזה (ראו בהתאמה: רע"א 9813/03 מדינת ישראל משרד הבריאות נ' עיריית ראשון לציון, [פורסם בנבו] בפסקה 11 (2007); ע"א 567/89 זוסמן נ' קיין, בפסקה 7 (1993); ע"א 65/88 אדרת שומרון בע"מ נ' הולינגסוורת ג.מ.ב.ה., פ"ד מד(3) 600, 613-611 (1990)). בכל המקרים הללו, התנהגות של אחד הצדדים למשא ומתן העידה באופן ברור על כוונה להתקשר בחוזה.
--- סוף עמוד 83 ---
47. השאלה אימתי התנהגות מהווה קיבול התחדדה בפסק הדין בע"א 290/80 ש.ג.מ. חניונים בע"מ נ' מדינת ישראל, פ"ד לז(2) 633 (1983), ומעשה שהיה כך היה. במהלך מלחמת יום כיפור, גורמים צבאיים (מל"ח) עשו שימוש בחניון פרטי בתל אביב. גורמי הצבא סברו כי נוכח מצב החירום ששרר במשק הם אינם צריכים לשלם על החנייה, אך בשוך הקרבות הגישה בעלת החניון תביעה כספית בגין השימוש בחניון. השופט ת' אור קבע כי בעלת החניון זכאית לתשלום, לא מכוח דיני החוזים אלא משום שגורמי הצבא חטאו בהסגת גבול. השופט ג' בך הסכים לתוצאה המעשית אך לשיטתו נכרת חוזה בין הצדדים, משום שהתנהגות גורמי הצבא מהווה קיבול בהתנהגות של הצעה לציבור. מ"מ הנשיא (כתוארו אז) מ' שמגר הסכים לתוצאה ולא הביע עמדה לגבי ההנמקה.
לטעמי, פסק הדין אינו מגלה מחלוקת עקרונית בין השופטים, אלא רק הבדל מינורי באופן שבו הם ראו את עובדות המקרה. השופט אור הדגיש:
"אין חולק על כך, שחוזה יכול שייכרת על-ידי התנהגות, וכניסתו של אדם עם מכוניתו למגרש חניה, אשר בעליו מציעים לציבור את החניה בו כנגד תשלום, יכולה להתפרש כקיבול של ההצעה לציבור להחנות את הרכב במקום כנגד תשלום. אך במה דברים אמורים? כשאותה התנהגות של מחנה הרכב היא כזו, שניתן להסיק ממנה גמירת דעת מצדו להחניה כזו של רכבו במגרש החניה. לפי נסיבות המקרה בענייננו, נראה לי שאין להסיק זאת, וכל התנהגות אנשי מל"ח, כמבואר לעיל, הייתה של מי שעושים בתוך שלהם וכופרים בחובתם לשלם תשלום כלשהו עבור החניה."