57. נתחיל מכך שההתחייבות לשלם איננה של חלפון כי אם של דיטיילס, וכזכור, חברה זו מצויה בבעלות משותפת של הצדדים. משמעות התשלום מדיטיילס לפטרול בשלב זה של תום הסכם הניסיון ותחילת הסכם השותפות, היא חשבונאית בלבד, שכן גם חברת פטרוטל, אשר הייתה אמנם בבעלות כהן בלבד, הפכה, דה-פקטו, לחברה בבעלות ויויאן ודיאנה יחד, במובן זה שעוד קודם ליישום סעיף 6 להסכם השותפות, כבר הפכה דיאנה לבעלת כל נכסי המיזם/העסק שווה בשווה עם ויויאן, כפי שכבר פורט לעיל.
58. כתוצאה מכך ולא בכדי, סעיף 6 מחייב את דיטיילס לשלם את רכיב המע"מ בלבד. בסעיף 6 נכתב כי: "דיטיילס תשלם לפטרול את רכיב המע"מ בלבד". מכאן שלפי לשון ההסכם, רק רכיב המע"מ אמור היה להיות משולם.
59. הרי את ההתחשבנות על המלאי ועל זרם התקבולים שציפה לעסק בשל מכירות שנעשו על ידי ויויאן בלבד, כבר ערכו הצדדים במסגרת הסכם הניסיון, עת הפכו כבר אז לבעלי זכויות שוות במלאי ובאופן חלקי גם בעסק עצמו, בהתחשב בכך שהתשלום שנדרש מחלפון בשל זרם התקבולים הנ"ל, הוא למעשה תשלום, לפחות חלקי, עבור שווי מחצית העסק. גם התשלום הנוסף בסך של 230,000 ₪ שהוסכם עליו, אין לראותו אלא כתשלום ששילמו חלפון עבור שאר נכסי העסק (כגון מוניטין, רכוש קבוע, זכויות מסחריות ופוטנציאל ההכנסות הגלום בהם).
60. כעת, לאחר שכבר התחשבנו הצדדים בנושא נכסי העסק, ה"מכירה" לדיטיילס (שהוקמה לצרכי הניהול המשותף של העסק) מפטרול ושתחתיה התנהל העסק קודם לכן, היא מכירה פורמאלית בלבד ועניינה העברת נכסים בין שתי חברות, אשר דה-פקטו שייכות לאותם אנשים ועל כן רק רכיב המע"מ מחויב בתשלום ממשי, בעוד שהקרן מחויבת ברישום חשבונאי בלבד. בעדותו של עופר הוא הסכים במפורש עם תזה זו (עמ' 56 ש' 23 – 32) ודי בכך כדי לדחות טענתם של כהן כי היה על חלפון לשלם להם גם את הקרן בסך 155,000 ₪ ולא רק את המע"מ.
61. לפיכך, אנו למדים כי למעשה לא הייתה מוטלת על דיטיילס חובה לשלם סכום כספי נוסף ע"ס 155,000 ₪ בעד המלאי, מוניטין וכו', אלא רק לשלם את רכיב המע"מ שחל עליו וזאת ככל הנראה לאור העובדה שהעברת נכסים מחברה אחת לחברה אחרת עולה כדי "עיסקה" וחייבת בתשלום מס.
62. לשון ההסכם ברורה והדבר עולה גם מהקשר הדברים העולים מן ההסכמים, כמו גם עם ההיגיון והשכל הישר והמשמעות הכלכלית של העסקה, הכל כפי שפורט לעיל.
63. בשולי הדברים יצוין כי כהן טוענים באופן כללי כי לא שולמה התמורה בהתאם לסעיף 6 להסכם השותפות, בעוד שלטענת חלפון "כמתחייב דייטלס (כך במקור – י"ד) שילמה לפטרול את מרכיב המע"מ החל על הסכום הנ"ל (כלומר על הסכום ע"ס 155,000 ש"ח - י"ד), כנגד חשבונית מס שפטרול הוציאה" (סעיף 10.9 לסיכומי חלפון) וכי "מרכיב המע"מ אכן שולם ופטרול הפיקה את החשבונית כמתחייב" (סעיף 11.3 לסיכומי התשובה).