176. החברות הן חברות מעטים, בהן שלושה או ארבעה בעלי מניות, הפועלות כמעין שותפות, ומתנהלות על בסיס מערכת יחסי אמון וידידות רבת שנים, בהן שימש אלי כמנכ"ל מיום הקמתן, ובמשך כעשרים שנה הייתה מוטלת עליו האחריות הניהולית.
בנסיבות אלה, מקובלת עלי טענתו של אלי כי קמה לו ציפייה סבירה ולגיטימית להמשיך ולקחת חלק בניהול ענייני החברה, ועל כן, לכאורה, "התנהגות הפוגעת בציפיה זו עשויה לשמש בסיס לתביעה בגין קיפוח" (רע"א 9646/04 חסקי אלון ייזום בנייה והשקעות בע"מ נ' אריה מיכלסון חברה ליזמות בע"מ (פורסם בנבו, 12.1.2005); וראו גם, ציפורה כהן בעלי מניות בחברה כרך ב 123 (מהדורה שניה, 2008)).
177. עם זאת, בפסיקה הוכרו מקרים בהם התנהלותו הפסולה של הצד המקופח הביאה לשלילת ציפיותיו הלגיטימיות להשתתפות בניהול החברה. יפים לעניין זה, דבריו של כב' השופט דנציגר בעניין אדלר, בפס' 68 לפסק דינו:
"האם, ברמת העיקרון, יתכנו מקרים שבהם על אף קיומן של ציפיות לגיטימיות, שלילתן של ציפיות אלה על ידי הרוב אינה עולה כדי קיפוח המצדיק מתן סעד? דומה כי התשובה לשאלה זו היא חיובית, בפרט כאשר שלילת הציפיות נעשית בתגובה להתנהלות פסולה מצד המקופח – דוגמת מעילה בכספי החברה או ניהול מיזם עסקי עצמאי המתחרה בחברה (השוו: כהן, בעמ' 131-129). בנסיבות מעין אלה, לא מן הנמנע כי שלילת הציפיות הינה מוצדקת ואף עולה בקנה אחד עם טובת החברה, ואין לומר כי מדובר בפעולה "מקפחת". במילים אחרות, ציפיותיו הלגיטימיות של המנהל שגנב, מעל, או רימה מתאיינות – ולמצער, נחלשות באופן קיצוני – ועל כן אין לאפשר לו להסתמך עליהן, שהרי אלמלא כן "יצא חוטא נשכר"."
178. דברים אלו נכונים גם בענייננו. כאמור לעיל, הוכח כי אלי עשה שימוש בכספי החברה לצרכים פרטיים וכי תחת ניהולו התקיימו אי סדרים וכשלים בניהול כספי החברות, באופן שהצדיק את אי האמון מצד יתר בעלי המניות, ואשר הוביל להחלטתם המוצדקת בדבר הדחתו מתפקידו כמנכ"ל החברות.
179. מטעמים אלו, שוכנעתי כי מוצדקת שלילת ציפיותיו של אלי להשתתפות בניהול החברה וכך אף הרחקתו מניהול החברה באמצעות חסימת הרשאתו לעשות פעולות בשם החברות, כמו גם הגבלת זכאותו לעיין בכל עת במסמכים והנתונים של החברות. החלטות החברות באמצעות בעלי המניות האחרים בנושאים אלה היו החלטות תקינות ומוצדקת על רקע הפרת האמון מצד אלי, ועל כן מצאתי לנכון לדחות את טענותיו בעניין זה.