.20א. הסכם ארנון-מרים היה כרוך בהדחת זאב וביקש לסיים את המצב בו מועצת המנהלים מתנהלת בשיוויון. ההסכם עם מרים היה כרוך בהענקת תנאי שכר ושריון תפקידים למרים ובני משפחתה. מההסכם בו נכללה תניה כי לא יפוטרו ולא יורעו תנאי ההעסקה של מרים, בעלה יצחק, ג'ודי שלום-ניר-מוזס, תמי בורוביץ וארנון, למד זאב כי ארנון ומרים מבקשים לנהל את ידיעות אחרונות כאחוזה פרטית, תוך חלוקה ושריון תפקידים וטובות הנאה להם ולבני משפחותיהם הקרובים, ותוך קיפוח בעלי המניות האחרים.
לדברי זאב, ההסכם הביא לשלטון יחיד בחברה. טובת החברה מחייבת סיום המצב הקיים והשבתו לקדמותו של המצב הקודם התואם את התקנון והדין. ההסכם עם מרים נוגד את הדין מאחר והוא יוצר קיפוח של בעלי המניות האחרים. אכיפת הסכם זאב-ארנון יביא להסרת הקיפוח.
לפי טענותיו של זאב, עו"ד שגב העלה ב- 12.3.95טענות בקשר לאישור מאזן ידיעות אחרונות. האסיפה הכללית לא אישרה לפי הטענה את תנאי ההעסקה של הדירקטורים ונושאי משרה בכירים בחברה. על כן נדרש כינוס של אסיפה כללית בה יוצגו מאזנים מאוחדים ומתואמים ואשר בהם גם יוצגו פרטים על תנאי ההעסקה של נושאי תפקידים כמוזכר לעיל.
הועלו גם טענות בקשר לתשלומים לחברת גלעד בע"מ שהיא בשליטת ארנון. לפי טענת זאב, משלמת ידיעות אחרונות לחברת גלעד, העוסקת בסדרות דפוס, רווח קצוב וקבוע גבוה עבור שרותיה מעל למגיע לה, וזאת עקב המניע להיטיב עם ארנון, שהוא בעל מניות עיקרי בחברת גלעד.
ב. בתשובת עו"ד שטרן מיום 15.3.95הובטח כי תכונס אסיפה כללית כאשר על סדר יומה הדוחות הכספיים. לפי הטענה לא קוימה הבטחה זאת עד להגשת ההמרצה.
ג. הענקת טובות הנאה למרים הביאה, כתוצאה נגזרת, להענקת מעמד יחיד לארנון כפי שגם עולה מהסכם ארנון-מרים בדבר היות ארנון הסמכות העליונה בכל הנוגע לניהול השוטף. לארנון גם זכות בלעדית להציע שינויים בקשר להעסקתם, מעמדם ופיטוריהם של בני משפחת המייסדים ושל כל אחד מנושאי המשרה האחרים. למרים מאידך אין זכות להציע הצעות בנושאים אלה, אלא נשמרה לה רק זכות ההתנגדות בנושאים הנ"ל.
יתרה מזאת, תנאי העסקה ומשך הכהונה של נושאי תפקיד צריכים להיות מוכרעים באופן חופשי וללא כבילה מראש של הדירקטוריון. כבילת שיקול הדעת בקשר להצבעה בענינים המסורים לדירקטוריון פסול ומנוגד לדין. כל המוסכם כאמור לעיל בהסכם ארנון-מרים, נוגד את טובת החברה;
חסר איזון סמכויות כפי שהיה קיים לפני כן ודרוש דיון חופשי מכבילה מראש, שנולדה עקב מתן טובות הנאה ושריון משרות.