היסוד בלבד. מניות היסוד חולקו לשניים ונאמר בסעיף 4ב' כי:
"ב. (הוחלט) כי 100מניות היסוד של ההון הרשום של החברה יחולקו לשני סוגים של מניות, היינו 50מניות יסוד סוג א' ו- 50מניות יסוד סוג ב' ומבלי לפגוע בזכויות שיש למניות יסוד לפי התזכיר.
התקנות של ההתאגדות תזכנה מניות היסוד של שני הסוגים גם יחד בזכות הבלעדית לנהל את עסקי החברה ולמנות מנהלים או להתמנות כמנהלים בעצמם ולבטל מינויים כאלה ואף אחד מבעלי המניות האחרות בחברה, פרט למניית מ' כנ"ל לא יהיה זכאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת החברה ועסקיה".
מכוח תיקון של תקנה 7לתקנות החברה נקבע, כי מספר המנהלים של החברה יהיה זוגי. מחציתם יתמנו על ידי בעלי מניות יסוד א' ומחציתם על ידי בעלי מניות יסוד ב'. כל עוד לא הוסכם אחרת בין בעלי המניות משני הסוגים גם יחד, מספר המנהלים יהיה שניים. בעל מניות יסוד הזכאי למנות מנהל, יכול גם למנות את עצמו, להתפטר ולהתמנות מחדש, כל עוד לא הוסכם אחרת על ידי בעלי מניות היסוד. כמנהל רשאי לשמש רק מי שמחזיק לפחות מנית יסוד אחת מאחד משני הסוגים הנ"ל.
באותה החלטה מונו נוח מוזס וצבי לבון כמנהלים. ההחלטה הנ"ל היתה מקובלת על
כולם במשך כל שנות כהונתו של נוח מוזס וגם זאב פעל לפיה.
הטענה בפני בית המשפט המחוזי היתה כי ההחלטה נוגדת את התזכיר אשר מסעיף 4שבו עלה כי % 50מכוח ההצבעה יהיה בידי בעלי מניות היסוד ואילו % 50הנותרים הוענקו לבעלי כל מיני מניות אחרות.
בית המשפט ציין כי ההוראה בענין כוח ההצבעה היא בגדר ההוראות אותן נוהגים לכנות הוראות וולנטריות בתזכיר שאין לשנותן אלא במקרים, בדרך ובמידה שיש עליהן הוראה מפורשת בפקודת החברות. דא עקא, פקודת החברות אינה קובעת הוראה כלשהי בנוגע לשינוי הוראות וולנטריות בתזכיר.
בית המשפט ניתח את הפסיקה ואת הספרות המשפטית בקשר לשינוי הוראות
וולנטריות כאמור.
--- סוף עמוד 9 ---
מסקנתו של בית המשפט היתה כי אותו הסעיף בתקנות (להבדיל מן התזכיר שקבע בנוסחו הראשוני כי אסיפה כללית תבחר בכל שנה את מנהלי החברה), ניתן לשינוי בהחלטה מיוחדת. קרי התקנות קבעו מעיקרן את סדרי הבחירה, וכל שינוי בתקנות יצר הסדר מעודכן כדין. ההוראה שבתזכיר, אותה יש לפרש על דרך הצמצום, תהיה רלוונטית רק מקום בו ההכרעה בנושא מסויים נותרת לפי התקנות בידי האסיפה הכללית.
מכאן, כי ההחלטה המיוחדת משנת 1960שייחדה את סמכות מינוי המנהלים לבעלי מניות היסוד נתקבלה כדין, וההוראות שבתזכיר שהוזכרו לעיל בלתי רלוונטיות לענין זה.