יב. אשר לטענות הקיפוח הקונקרטיות, מוכחש כי הסכם הניהול בין ארנון למרים עולה כדי קיפוח. עניניה של החברה אינם מתנהלים בדרך שיש בה משום קיפוח המיעוט, והדירקטוריון אינו פועל בדרך מקפחת. ההסכם בין מרים לארנון אינו מכיל הסכמות מקפחות. נהפוך הוא, הצדדים להסכם הסכימו על פי נוסחו לפעול ביחד לשיפור פעולות החברה ויצוב הנהלתה וניהולה השוטף (סעיף 3להסכם). אין ממש בטענת זאב כאילו מינויו של ארנון ל- . O.e.oקובע שלטון יחיד, מכרסם בסמכויות הדירקטוריון ומעניק לו בכורה על פני מרים. הוראה דומה היתה כלולה בהסכם שהוצע במהלך המשא ומתן ב- 1993בין זאב לארנון. מינוי למנהל עסקים ראשי אינו שולל סמכויות הדירקטוריון להתויית מדיניות ולפיקוח על פעולות נושאי המשרה. חלוקת תחומי האחריות בין הדירקטורים לבין ה-. O.e.oכמתואר, היא מקובלת. אין יסוד לטענה בדבר חוסר שוויון בין מרים לארנון. הענקת מעמד של . O.e.oלארנון נעשתה עוד לפני הסכם הניהול עם מרים, בישיבה מיום 15.11.93, בה השתתף גם זאב, והיא היתה כלולה גם בין התנאים להסכם חדש שמשא ומתן עליו נוהל על ידי עו"ד ליפא מאיר מטעם זאב.
--- סוף עמוד 24 ---
יג. טענותיו של זאב הופנו כלפי סעיף 6(ד) להסכם ארנון-מרים הדן
בהבטחת התעסוקה של בני משפחות המייסדים, תוך הענקת זכות למרים להתנגד לשינוי המעמד והבטחת יתר של זכויות מרים, יצחק נופך מוזס (בעלה), ג'ודי שלום-ניר-מוזס, תמר בורוביץ מוזס וארנון.
אשר לכך מציינים המשיבים כי זה אינו אלא המשכו של מצב קיים בידיעות אחרונות מאז ומתמיד, קרי גם בתקופת כהונתו של זאב כדירקטור. זאב גם לא אזכר טובות הנאה כספיות שהוא עצמו, אמו ואף לאה יודקובסקי מקבלים וממשיכים לקבל מידיעות אחרונות, למרות שאינם ממלאים תפקיד כלשהו בחברה. אין גם יסוד, לפי הטענה, לגירסת זאב כאילו לפי הסכם הניהול עם מרים רק ארנון יכול להציע שינוי בהעסקת בני משפחה ומרים יכולה רק להביע התנגדות, אך לא ליזום הצעות משלה. כל דירקטור יכול להציע הצעותיו ודרושה להן הסכמת השני, כי החלטות בדירקטוריון של שניים צריכות להתקבל פה אחד.
בעניני העסקת נושאי משרה, רשאי בעל מניות לפעול משיקולי רווח אישיים. כן כפופים נושאי המשרה לחובת האמון כלפי החברה ואם הם חדלים לפעול במסירות ונאמנות, אין חובה להמשיך ולהעסיקם.
יד. נטען כי ההסכמה שבסעיף 6(ד) הנ"ל היא בגדר כבילת שיקול הדעת של שני המתקשרים. אף טענה זו נדחית על ידי המשיבים. הם התחייבו בהסכם הניהול לפעול לטובתה של החברה. על פי המקובל בפסיקה, הסכמים כגון אלה בחברה פרטית אינם נתפסים כפוגעים בסמכויות הדירקטוריון. כאשר אין בהסכם כזה פגיעה בצדדים שלישיים, לא יפסול אותו בית המשפט, אפילו אם טמונה בו פגיעה בסמכויות הדירקטוריון.