כזאת. לכל היותר, ואף לזאת אין הסכמה של המשיבות, ניתן להעניק לדירקטורים כאמור זכות וטו, היינו סמכות למנוע החלטה פלונית של הרוב מבין יתר הדירקטורים. כן יש לצמצם פעילות לנושאים בהם יש חשש לקיפוח.
אם יוחלט על מתן יצוג בדירקטוריון של בעלי מניות היסוד שבמיעוט, צריך להביא בחשבון כי חלוקה לבתי אב לא תיתן ביטוי לשינויים אפשריים בעתיד בהחזקת המניות.
המשיבות מתנגדים גם באופן החלטי להענקת מעמד של מנהל לזאב, כפי שביקש. על כל אלה מתבבסת עמדתן שיש לדחות את הבקשה.
עמדתם של עודד ותמי - המשיבים 5ו-9
.28א. לטענת המשיבים, יש להם מעמד מרכזי בחשיבותו בידיעות אחרונות ומן
הראוי שינתן לכך המשקל המתאים. עודד הוא בעל המניות העיקרי והגדול ביותר. הוא מחזיק ב- 9מניות יסוד מסוג א' (מתוך סה"כ 50) ו- 10מניות יסוד מסוג ב', 348.60מניות רגילות (מתוך סה"כ 400,1) ו-286, 38מניות בכורה (מתוך סה"כ 000,150). הווה אומר, בידיו % 19מזכויות ההצבעה של מניות היסוד, כ- % 22מכוח ההצבעה המשוקלל באסיפה הכללית.
--- סוף עמוד 32 ---
לעודד, לפי טענתם, תביעה למניית יסוד נוספת שהובטחה לו ואשר יש בה כדי לשנות את מאזן הכוחות הנוכחי.
תמי היא הבעלים של % 31ממניות עזבון נח מוזס ז"ל בידה % 6.608233מכלל זכויות ההצבעה במניות היסוד ו- % 5.501795מכלל כוח ההצבעה המשוקלל באסיפות החברה.
נוסף לכך, בידה % 23במניות הרגילות של פולן ו- % 12ממניות היסוד של פולן. כיום מצביע ארנון גם בשם מניותיה של תמי, הן אלה שיסודן בעזבון, והן אלה שבפולן, לפי יפוי כוח שניתן על ידי תמי. לטענת תמי, ארנון הפר את חובת הנאמנות העולה ממתן יפוי הכוח. כנאמן, אין ארנון יכול לכבול את שיקול דעתו מראש בהסכם מחייב, להצביע בדרך מסויימת דווקא, היינו שלא על פי הפעלת שיקול דעת במועד ההצבעה.
ב. המשיבים מתנגדים לאכיפת הסכם זאב-ארנון. משטר ההסכמים הסודיים השפיע לרעה על ידיעות אחרונות וגרם נזקים לחברה ולבעלי מניותיה. ארנון לא גילה לתמי דבר על ההסכם עם זאב, וזאת גם לא עובר למתן יפוי הכוח, דבר העולה לפי הטענה כדי מעילה באמון והעלמת עובדות. בסיכומים נאמר כי תמי שומרת על זכויותיה ותרופותיה החוזיות, הנזקיות והאחרות נגד ארנון. המשיבים מוסיפים כי אין לפרש עמדתם כגינוי לזאב.
לעומת זאת:
"נוני... אחוז דחף אובססיבי להשגת שליטה אישית בלתי מוגבלת ולצבירת כוח אישי ושררה ללא מיצרים" .
אולם, המשיבים אינם רואים עצמם מיוצגים על ידי זאב והם רוצים ליטול חלק ישיר, בעצמם בדירקטוריון, ולדאוג ישירות ובעצמם לעניני החברה ולטובתה ולעניניהם.